2017新三板董秘资格考试题库：第五章 股票发行

第五章 股票发行
一、单选题
1.以下股票发行不需经中国证监会核准的有（ ）。
A.股东人数超 200 人的挂牌公司的股票发行
B.股权登记日在册股东 195 人，本次股票发行拟新增股东上限为 6 人，最终实际
认购 5 人
C.股权登记日在册股东 193 人，本次股票发行拟新增股东上限为 9 人，最终实际
认购 8 人
D.股权登记日在册股东 191 人，本次股票发行拟新增股东上限为 9 人
试题答案：D
解析：根据《管理办法》第三十九条、《发行业务指南》第一条第（一）项，股
权登记日在册股东人数与预计新增股东人数（或新增股东人数上限）之和超过
200 人的，需要经中国证监会核准。
2.发行后股东人数累计不超过 200 人，是指股票发行方案确定或预计的新增股东
人数（或新增股东人数上限）与审议本次股票发行的（ ）在册股东人数之和
不超过 200 人。
A.董事会召开之日
B.股东大会股权登记日
C.股东大会召开之日
D.验资截止日
试题答案：B
解析：根据《发行业务指南》第一条第（一）项，挂牌公司进行股票发行无强制
停牌机制，二级市场交易导致无法提前预判发行后股东人数是否超 200 人。为明
确区分核准或备案情形，将发行前股东人数锁定为股东登记日的在册股东人数。
 
3.挂牌公司向符合规定的投资者发行股票，发行后股东人数累计不超过 200 人
的，向全国股转系统履行事后备案程序，其中发行后股东人数累计不超过 200 人，
是指（ ）。
A.股票发行方案确定或预计的新增股东人数（或新增股东人数上限）不超过 200
人
B.审议本次股票发行的董事会召开日的在册股东人数不超过 200 人
C.审议本次股票发行的股东大会规定的股权登记日在册股东人数不超过 200 人
D.股票发行方案确定或预计的新增股东人数（或新增股东人数上限）与审议本次
股票发行的股东大会的股权登记日在册股东人数之和不超过 200 人
试题答案：D
解析：根据《管理办法》第三十九条、第四十五条、《发行业务指南》第一条第
（一）项，挂牌公司进行股票发行无强制停牌机制，二级市场交易导致无法提前
预判发行后股东人数是否超 200 人。为明确区分核准或备案情形，将发行前股东
人数锁定为股东登记日的在册股东人数；计算发行后股东人数时直接计算股权登
记日在册股东人数加本次发行方案中预计新增股东人数（或新增股东人数上限）。
4.对于股权登记日股东人数为（ ）的挂牌公司，拟发行股票新增股东人数上
限为 5 人，后实际参与认购新增股东 3 人，需要报证监会核准。
A.193 人及以上
B.194 人及以上
C.195 人及以上
D.196 人及以上
试题答案：D
解析：根据《管理办法》第三十九条、第四十五条、《发行业务指南》第一条第
（一）项，为明确区分核准或备案情形，将发行前股东人数锁定为股东登记日的
在册股东人数。计算发行后股东人数时直接计算股权登记日在册股东人数加本次
发行方案中预计新增股东人数（或新增股东人数上限），计算结果不超 200 人的
（含本数）由全国股转系统自律管理，超过 200 人的需报中国证监会核准。经中
国证监会核准后，因部分认购人放弃认购导致事实上发行后股东人数不超 200 人
的，不影响本次发行的性质。
5.某挂牌公司股票发行方案披露日在册股东 191 人，股东大会股权登记日在册股
东 195 人，本次发行新增股东（ ）人，该发行可豁免向中国证监会履行核准
程序，由全国股转系统自律管理。
A.5
B.6
C.9
D.10
试题答案：A
解析：根据《管理办法》第三十九条、第四十五条、《发行业务指南》第一条第
（一）项，为明确区分核准或备案情形，将发行前股东人数锁定为股东登记日的
在册股东人数。计算发行后股东人数时直接计算股权登记日在册股东人数加本次
发行方案中预计新增股东人数（或新增股东人数上限），计算结果不超 200 人的
（含本数）由全国股转系统自律管理，超过 200 人的需报中国证监会核准。
6.某挂牌公司股票发行方案披露日在册股东 195 人，股东大会股权登记日在册股
东 191 人，本次发行新增股东（ ）人，该发行需要向中国证监会履行核准程
序。
A.5
B.6
C.9
D.10
试题答案：D
解析：根据《管理办法》第三十九条、第四十五条、《发行业务指南》第一条第
（一）项，为明确区分核准或备案情形，将发行前股东人数锁定为股东登记日的
在册股东人数。计算发行后股东人数时直接计算股权登记日在册股东人数加本次
发行方案中预计新增股东人数（或新增股东人数上限），计算结果不超 200 人的
3
（含本数）由全国股转系统自律管理，超过 200 人的需报中国证监会核准。
7.对于股权登记日股东人数为（ ）的挂牌公司，拟发行股票新增股东人数为
2-8 名，后实际参与认购新增股东 3 人，不需要报证监会核准。
A.192 人及以下
B.198 人及以下
C.197 人及以下
D.195 人及以上
试题答案：A
解析：根据《管理办法》第三十九条、第四十五条、《发行业务指南》第一条第
（一）项，为明确区分核准或备案情形，将发行前股东人数锁定为股东登记日的
在册股东人数。计算发行后股东人数时直接计算股权登记日在册股东人数加本次
发行方案中预计新增股东人数（或新增股东人数上限），计算结果不超 200 人的
（含本数）由全国股转系统自律管理，超过 200 人的需报中国证监会核准。经中
国证监会核准后，因部分认购人放弃认购导致事实上发行后股东人数不超 200 人
的，不影响本次发行的性质。
8.挂牌公司应当在（ ），与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管
协议，三方监管协议应当在股票发行备案材料中一并提交报备。
A.认购开始前
B.发行认购结束后验资前
C.验资以后
D.完成股份登记以后
试题答案：B
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（二）项，只有
在发行认购结束后，三方监管协议中的募集资金数额才能最终确定，因此签订时
间必须在认购结束后。此外，《发行业务指南》第二条第（四）项要求：验资完
成后 10 个转让日内应提交发行备案文件。为避免因签订相关协议所需时间较长
而导致挂牌公司违反前述规定，因此直接规定在验资前要完成签订三方监管协议。
9.挂牌公司募集资金应当存放于公司（ ）为本次发行批准设立的募集资金专
项账户。
A.董事会
B.股东大会
C.监事会
D.总经理会议
试题答案：A
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（二）项，股东
大会应当授权公司董事会办理本次发行的具体事宜，包括但不限于设立募集资金
专户等。
10.挂牌公司董事会应当（ ）对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露挂牌公司年度报告及半年
度报告时一并披露；主办券商应当（ ）就挂牌公司募集资金存放及使用情况
至少进行一次现场核查，出具核查报告，并在挂牌公司披露年度报告时一并披露。
A.每半年度，每半年
B.每半年度，每年
C.每年度，每半年
D.每年度，每年
试题答案：B
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（二）项，挂牌
公司是完善公司内控的第一责任人，主办券商对挂牌公司尽持续督导职责。综合
考虑上述因素以及主办券商的现场核查成本，因此规定挂牌公司董事会每半年核
查一次，主办券商每年至少现场核查一次。
11.挂牌公司董事会应当（ ）对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露挂牌公司（ ）报告时一
并披露；主办券商应当每年就挂牌公司募集资金存放及使用情况至少进行（ ）
现场核查，出具核查报告，并在挂牌公司披露（ ）时一并披露。
A.每半年度，年度报告及半年度，两次，年度报告
B.每年度，年度报告，一次，年度报告
C.每年度，年度报告，两次，年度报告
D.每半年度，年度报告及半年度，一次，年度报告
试题答案：D
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（二）项，挂牌
公司是完善公司内控的第一责任人，主办券商对挂牌公司尽持续督导职责。综合
考虑上述因素以及主办券商的现场核查成本，因此规定挂牌公司董事会每半年核
查一次，主办券商每年至少现场核查一次。此外，相关核查报告披露频次与定期
报告相挂钩。
12.主办券商应当每年就挂牌公司募集资金存放及使用情况至少进行（ ）次现
场核查，出具核查报告。
A.1
B.2
C.3
D.4
试题答案：A
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（二）项，挂牌
公司是完善公司内控的第一责任人，主办券商对挂牌公司尽持续督导职责。综合
考虑上述因素以及主办券商的现场核查成本，因此规定挂牌公司董事会每半年核
查一次，主办券商每年至少现场核查一次。
13.挂牌公司股票发行认购协议中存在特殊条款的，挂牌公司（ ）。
A.不需提交董事会和股东大会审议
B.仅需提交股东大会审议通过,不需要提交董事会审议通过
C.仅需提交董事会审议通过,不需要提交股东大会审议通过
D.需提交董事会与股东大会审议通过
试题答案：D
5
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第二条第（一）项，因特
殊条投资款属于发行方案的重要组成部分，因此需挂牌公司董事会、股东大会审
议通过。
14.股票发行认购协议及补充协议中可有（ ）条款。
A.挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体
B.限制挂牌公司未来股票发行融资的价格
C.强制要求挂牌公司不能进行权益分派
D.业绩对赌
试题答案：D
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第二条第（二）项，相关
问答禁止挂牌公司作为业绩对赌的义务承担主体，但不是一律禁止业绩对赌条款。
15.挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票
有权优先认购。（ ）对优先认购另有规定的，从其规定。
A.公司章程
B.募集资金管理办法
C.对外投资制度
D.董事会议事规则
试题答案：A
解析：根据《发行业务细则》第八条，公司章程可以对现有股东有无优先认购权
另行约定，体现意思自治的原则。
16.挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票
有权优先认购，每一股东可优先认购的股份数量上限为（ ）。
A.股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积
B.本次发行股份数量上限
C.股权登记日其在公司的持股数量
D.本次发行股份数量上限和股权登记日其在公司的持股数量两者中较小值
试题答案：A
解析：根据《发行业务细则》第八条，如有优先认购安排，则公司现有股东均等
享有优先认购的机会，均等即指优先认购数额以其持股比例为依据计算产生。对
于他人放弃优先认购的部分，现有股东可以继续以普通投资者身份参与认购，但
该部分不视为优先认购的数额。
17.某挂牌公司公司章程中未规定在进行股票发行时现有股东是否具有优先认购
权，其进行股票发行，拟发行 2000 万股，A 股东在股权登记日的持股比例为 5%，
则其可以优先认购的股份上限为（ ）。
A.0 股
B.100 万股
C.100 万股到 2000 万股之间均可
D.2000 万股
试题答案：B
解析：根据《发行业务细则》第八条，挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现
有股东在 同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的 股份
数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股 份数量上限的乘积。
本题中为 2000 万股*5%=100 万股。
18.挂牌公司股票发行以（ ）认购的，公司（ ）股东在同等条件下对发行
的股票有权优先认购。
A.现金，现有
B.现金，新增
C.非现金，现有
D.非现金，新增
试题答案：A
解析：根据《发行业务细则》第八条，现有股东优先认购只适用于发行后股东人
数不超 200 人且以现金认购的情形。
19.张三为股转系统挂牌公司股东，拟以其持有的（ ）认购挂牌公司发行股票
时享有优先认购权。（该公司章程对现有股东优先认购无特殊规定）
A.现金
B.挂牌公司急需的某生产设备
C.其他公司股权
D.厂房
试题答案：A
解析：根据《发行业务细则》第八条，以资产进行认购的，因资产的独特性，现
有股东无法优先认购。因此，只规定在现金认购的情况下，现有股东才享有优先
认购权。
20.挂牌公司进行股票发行，募集资金不得用于（ ）。
A.偿还银行贷款
B.委托理财
C.项目建设
D.股权收购
试题答案：B
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（一）项，委托
理财不属于挂牌公司主营业务及相关业务领域，也不符合挂牌公司小额、快速、
按需融资的发行制度设计初衷，因此被列为募集资金的负面使用清单。
21.挂牌公司（非金融企业）进行股票发行，募集资金可以用于（ ）。
A.购买可转换公司债券
B.偿还银行贷款
C.持有交易性金融资产
D.购买股票
试题答案：B
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（一）项，通常
情况下，银行贷款用途用于公司主营业务及相关业务领取，因此，募集资金可以
用于偿还银行贷款。其他三项皆属于负面清单内容。
7
22.以非现金资产认购股票涉及资产审计、评估或盈利预测的，资产审计结果、
评估结果和经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的盈利预测报告
应当最晚和（ ）同时公告：
A.召开股东大会的通知
B.股东大会会议决议公告
C.股票发行认购公告
D.股票发行情况报告书
试题答案：A
解析：根据《发行业务指南》第三条，审计结果、评估结果或盈利预测报告是发
行定价的主要依据，对股东进行审议决策具有重要意义。因此，规定最晚必须与
股东大会通知同时披露，告知挂牌公司股东，为审议决策提供参考。
23.以股权资产认购的，股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的会
计师事务所审计，审计截止日距离审议该交易事项的股东大会召开日不得超过
（ ）个月。
A.3
B.5
C.6
D.12
试题答案：C
解析：根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 1 号》第四条，审
计报告的有效期为 6 个月；资产评估报告的有效期为 1 年。
24.以非股权资产认购的，非股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格
的资产评估机构评估，评估基准日距离审议该交易事项的股东大会召开日不得超
过（ ）年。
A.1
B.2
C.1.5
D.5
试题答案：A
解析：根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 1 号》第四条审计
报告的有效期为 6 个月；资产评估报告的有效期为 1 年。
25.股票发行安排现有股东优先认购，现有股东指（ ）的在册股东。
A.股东大会召开日
B.董事会召开日
C.股权登记日
D.股份登记日
试题答案：C
解析：根据《发行业务指南》第一条第（二）项挂牌公司进行股票发行无强制停
牌机制，二级市场交易导致无法提前预判发行后股东人数是否超 200 人。为明确
区分核准或备案情形，将发行前股东人数锁定为股东登记日的在册股东人数。
26.关于具有金融属性的挂牌公司股票发行、重大资产重组，以下说法错误的是
（ ）。
A.收购人在收购挂牌公司时，如收购人控制的企业中包含其他具有金融属性的企
业，或收购人自身为其他具有金融属性的企业，应当承诺完成收购后不将其控制
的其他具有金融属性的企业注入挂牌公司。
B.非其他具有金融属性的挂牌公司发行股票的，发行对象可以以所持有的其他具
有金融属性的企业相关资产进行认购，但在购买标的或者投资对象中的持股比例
不得超过 20%，且不得成为投资对象的第一大股东。
C.非其他具有金融属性的挂牌公司发行股票的，募集资金不得用于参股其他具有
金融属性的企业。
D.非其他具有金融属性的挂牌公司发行股票的，如果其股东或子公司为其他具有
金融属性的企业，应当承诺不以拆借等任何形式将募集资金提供给该其他具有金
融属性的企业使用。
试题答案：B
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第三条，非其他具有金融
属性的挂牌公司发行股份的，认购人不得以其持有的其他具有金融属性的企业相
关资产进行认购。
27.被收购的挂牌公司不得经营其他具有金融属性的业务，但以募集资金之外的
自有资金购买或者投资其他具有金融属性的企业相关资产，在购买标的或者投资
对象中的持股比例不超过（ ），且不成为投资对象第一大股东的除外。
A.5%
B.10%
C.20%
D.0.3
试题答案：C
解析：详见《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第三条。
28.挂牌公司属于（ ），可以进行股票发行。
A.融资担保公司
B.融资租赁公司
C.典当公司
D.影视传媒
试题答案：D
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第三条，影视传媒公司不
属于其他具有金融属性的挂牌公司，可以正常进行股票发行。
29.以下挂牌公司除了（ ），均属于其他具有金融属性的挂牌公司，在相关监
管政策明确前应当暂停股票发行、重大资产重组等相关业务。
A.小额贷款公司
B.私募基金管理公司
C.商业保理公司
D.融资租赁公司
9
试题答案：B
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第三条，其他具有金融属
性的挂牌公司不包括一行三会监管的企业以及私募管理机构。
30.在股票发行中，一般（ ）情形需要就是否适用股份支付进行说明。
A.股票发行价格高于市场价格
B.发行股票并非用于进行股权激励的
C.股票发行价格低于每股净资产的
D.股票发行对象涉及私募基金
试题答案：C
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》第二条，发行价格
低于每股净资产是适用股份支付的典型场景。
31.挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司属于失信联合惩戒对象的，
在（ ）不得实施股票发行。
A.相关情形消除前
B.相关情形消除后 3 个月内
C.相关情形消除后 6 个月内
D.相关情形消除后 12 个月内
试题答案：A
解析：根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》第三条，为提高失
信惩戒对象的失信成本，特别规定挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子
公司属于失信联合惩戒对象的，在相关情形消除前不得实施股票发行。
32.以下涉及失信联合惩戒对象的监管要求正确的是（ ）。
A.失信联合惩戒对象可以担任挂牌公司董事、监事和高级管理人员
B.挂牌公司实施股票发行，主办券商和律师应当对挂牌公司等相关主体和股票发
行对象是否属于失信联合惩戒对象进行核查并发表意见
C.失信联合惩戒对象可以收购挂牌公司
D.申请挂牌公司及相关主体为失信联合惩戒对象的，未限制其在全国股转系统挂
牌。
试题答案：B
解析：根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》第二条、第三条，
失信惩戒对象不得担任挂牌公司董监高，不可以收购挂牌公司，不受理其挂牌申
请。
33.挂牌公司实施股票发行，（ ）属于失信联合惩戒对象的，在相关情形消除
前不得实施股票发行。
A.挂牌公司实际控制人
B.股票发行对象
C.挂牌公司财务部出纳
D.挂牌公司销售人员
试题答案：A
解析：根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》第三条，挂牌公司
或其控股股东、实际控制人、控股子公司属于失信联合惩戒对象的，在相关情形
消除前不得实施股票发行，挂牌公司其他人员属于失信惩戒对象的，不影响发行。
34.挂牌公司股票发行对象属于失信联合惩戒对象的，（ ）应对其被纳入失信
联合惩戒对象名单的原因、相关情形是否已充分规范披露进行核查并发表明确意
见。
A.主办券商和会计师
B.律师和会计师
C.会计师和评估机构
D.主办券商和律师
试题答案：D
解析：根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》第三条，主办券商
及律师需要对发行对象的失信惩戒情况进行核查并发表意见。
35.挂牌公司向全国股转系统备案的股票发行文件包括（ ）。
A.定向发行说明书
B.主办券商定向发行推荐工作报告
C.申请人最近 2 年及 1 期的财务报告及其审计报告
D.股票发行情况报告书
试题答案：D
解析：根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 1 号》附录部分，
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 4 号—定向发行申请文件》，A,B,C
均为证监会核准的申请文件。
36.《发行业务细则》规定的股票发行，是指挂牌公司向符合规定的投资者发行
股票，发行后股东人数累计不超过（ ）的行为。
A.35 人
B.100 人
C.250 人
D.200 人
试题答案：D
解析：详见《发行业务细则》第二条。
37.对于股东人数超过 200 人的挂牌公司发行股票，应在（ ）审议通过之后，
向中国证监会申请核准。
A.职工代表大会
B.监事会
C.董事会
D.股东大会
试题答案：D
解析：详见《管理办法》第四十一条。
38.中国证监会受理挂牌公司股东人数过 200 人的股票发行申请文件后，依法对
公司治理和信息披露以及发行对象情况进行审核，在（ ）个工作日内作出核
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准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。
A.10
B.15
C.20
D.35
试题答案：C
解析：详见《管理办法》第三十五条。
39.在全国股转系统挂牌公开转让股票的公众公司向（ ）对象发行股票后股东
累计不超过（ ）人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。
A.特定，35
B.特定，200
C.不特定，35
D.不特定，200
试题答案：B
解析：详见《管理办法》第四十五条。
40.挂牌公司股票发行最早可以在（ ）之后使用本次股票发行募集的资金。
A.缴款
B.验资
C.取得股份登记函
D.股份登记
试题答案：C
解析：详见《发行业务指南》第一条第（四）项。
41.股票发行过程中，可以存在以下情况（ ）。
A.提前使用本次募集资金的情况
B.股票发行对象不符合投资者适当性要求
C.发行对象不存在持股平台
D.前一次发行未完成股份登记即召开董事会进行股票发行
试题答案：C
解析：详见《发行业务指南》第一条第（四）项、《全国中小企业股份转让系统
投资者适当性管理细则》第六条、《非上市公众公司监管问答-定向发行（二）》、
《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）》。
42.挂牌公司向不符合投资者适当性管理规定条件的投资者发行股票的，中国证
监会可以责令改正，并可以自确认之日起在（ ）个月内不受理其申请。
A.6
B.12
C.24
D.36
试题答案：D
解析：详见《管理办法》第六十一条。
43.挂牌公司股票发行的下列事项中，不违反相关规定的是（ ）。
A.设立持股平台参与公司股票发行
B.前一次发行取得股份登记函后未办理股份登记即召开董事会进行股票发行
C.修改公司章程排除股东优先认购权
D.通过登报的方式吸引投资者
试题答案：C
解析：根据《非上市公众公司监管问答-定向发行（二）》、《股票发行常见问题解
答（二）》、《发行业务细则》第八条、《证券法》第十条、《业务规则》第二条第
（二）项，持股平台不得参与挂牌公司的发行；前次发行完成股份登记后方可启
动下一次发行；公司章程可以对优先认购另有安排；非公开发行中登报宣传涉嫌
非法发行。
44.以下挂牌公司股票发行中的行为不属于违法违规的是（ ）。
A.在取得股份登记函之前使用募集资金
B.出借公司股东证券帐户
C.股份代持
D.审议股票发行事项时，关联股东回避表决
试题答案：D
解析：根据《发行业务指南》第一条第（四）项、第二条第（一）项、《证券法》
第八十条、《非上市公众公司监管指引第 4 号》第三条、《关于对是否存在股权代
持发表明确意见的通知》，提前使用募集资金/股份代持/出借股东证券帐户都属
于违法违规行为。
45.挂牌公司董事会应依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大
会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的（ ）以上通过。
A.1/2
B.1/3
C.2/3
D.全部
试题答案：C
解析：详见《管理办法》第四十一条。
46.下列说法中关于核心员工认定程序中核心员工提名正确的有（ ）。
A.核心员工由职工大会提名
B.核心员工由董事会提名
C.核心员工由股东提名
D.核心员工由监事会提名
试题答案：B
解析：根据《管理办法》第三十九条，核心员工的认定，应当由公司董事会提名，
并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
47.核心员工的认定，应当由公司（ ）提名，并向全体员工公示和征求意见，
由（ ）发表明确意见后，经股东大会审议批准。
A.监事会，董事会
B.监事会，监事会
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C.董事会，董事会
D.董事会，监事会
试题答案：D
解析：根据《管理办法》第三十九条，核心员工的认定，应当由公司董事会提名，
并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
48.核心员工的认定，应当经过董事会提名，并向（ ）公示和征求意见，由监
事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
A.全体员工
B.职工代表大会
C.全体监事
D.全体股东
试题答案：A
解析：根据《管理办法》第三十九条，核心员工的认定，应当由公司董事会提名，
并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
49.以下哪个主体不是参与股票发行的合格投资者（ ）。
A.公司原股东
B.公司董监高
C.公司员工
D.符合投资者适当性的自然人
试题答案：C
解析：根据《管理办法》第三十九条，经法定程序认定的核心员工，才是满足投
资者适当性的合格投资者。
50.不属于公司原股东也不属于公司董事/监事/高级管理人员的下列主体中，可
以直接参与挂牌公司股票发行（发行对象不确定）的是（ ）。
A.核心技术人员
B.员工持股平台
C.认缴出资 600 万元，实缴资本 300 万元的合伙企业
D.银行理财产品
试题答案：D
解析：根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第三条、第四
条、第五条、第六条、《非上市公众公司监管问答—定向发行（二）》、《管理办法》
第三十九条，核心员工可参与，核心技术人员不得参与；员工持股平台不得参与；
实缴出资 500 万以上的合伙企业可以参与。
51.甲挂牌公司股东赵某持有公司 10 万股股份，赵某金融类资产市值 200 万元，
则下列说法正确的是（ ）。
A.赵某可以直接认购乙挂牌公司发行的股份
B.赵某可以受让丙挂牌公司股东转让的股份
C.赵某可以参与甲挂牌公司的股票发行
D.如甲挂牌公司章程无特别约定，则赵某可以优先受让甲公司股东转让的股份
试题答案：C
解析：根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第六条，赵某
属于受限投资者，仅可以认购本公司发行的股票。
52.已完成核准，备案程序并充分披露信息的下列主体中，不能参与挂牌公司股
票发行的是（ ）。
A.员工持股计划
B.员工持股平台
C.私募股权基金
D.资产管理计划
试题答案：B
解析：根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》，持股平台无论是否
挂牌公司现有股东，均不得参与挂牌公司发行。
53.对于发行对象不确定的股票发行，以下对象中可以直接参与挂牌公司股票发
行认购的是（ ）。
A.挂牌前成立的持股平台
B.公司核心技术人员
C.公司原股东
D.认缴出资 500 万元以上的合伙企业
试题答案：C
解析：根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》、《管理办法》第三
十九条、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第三条、第四条、
第五条、第六条，持股平台无论是否挂牌公司现有股东，均不得参与挂牌公司发
行。公司核心员工可参与挂牌公司股票发行，核心技术人员不得参与；实缴出资
500 万元以上的合伙企业可以参与挂牌公司股票发行。
54.单纯以认购股份为目的而设立公司法人、合伙企业等持股平台，不具有（ ），
不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众司的股份发行。
A.实际经营业务的
B.实际控制人的
C.控股股东的
D.固定资产的
试题答案：A
解析：详见《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》。
55.挂牌公司进行发行对象不确定的股票发行时，下列哪类投资者不能直接参与
认购挂牌公司定向增发的股份（ ）。
A.挂牌公司的董事
B.实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业
C.挂牌公司设立的员工持股计划
D.合格自然人投资者
试题答案：C
解析：根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》，员工持股计划只能
通过认购私募股权基金、资产管理计划等金融产品，才可以参与定向发行。
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56.挂牌公司通过股份代持形式向不符合投资者适当性管理规定的投资者发行股
份的，中国证监会可以责令改正，并可以自确认之日起（ ）个月内不受理挂
牌公司申请。
A.12
B.24
C.36
D.48
试题答案：C
解析：详见《管理办法》第六十一条。
57.挂牌公司以欺骗手段骗取股票发行核准的，中国证监会可以采取终止审核并
自确认之日起（ ）个月内不受理挂牌公司的定向发行申请。
A.12
B.24
C.36
D.48
试题答案：C
解析：详见《管理办法》第五十七条。
58.挂牌公司下列行为中，不违反相关法律法规的是（ ）。
A.出借公司的证券帐户
B.出借公司股东的证券帐户
C.经股东大会审议后通过代持形式吸引不符合条件的投资者购买公司股票
D.经股东大会审议后利用募集资金购买保本型理财产品
试题答案：D
解析：根据《证券法》第八十条、《非上市公众公司监管指引第 4 号》第三条第
（一）项 、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（一）项，A 和 B
属于禁止的情形，禁止股份代持。
59.挂牌公司进行股票发行时，下列投资者可以采取代持的方式参与认购的是
（ ）。
A.公务员
B.公司员工
C.公司核心技术人员
D.任何人都不能通过股份代持参与认购
试题答案：D
解析：详见《非上市公众公司监管指引第 4 号》第三条第（一）项、《管理办法》
第三十九条。
60.挂牌公司股票发行时，下列说法中不正确的是（ ）。
A.挂牌公司属于失信联合惩戒对象的，相关情形消除之前不能进行股票发行
B.挂牌公司实际控制人属于失信联合惩戒对象的，相关情形消除之前不能进行股
票发行
C.挂牌公司控股子公司属于失信联合惩戒对象的，相关情形消除前不能进行股票
发行
D.挂牌公司所有发行对象都不能为失信联合惩戒对象
试题答案：D
解析：根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》第三条第（三）项，
发行对象属于失信惩戒对象的，可以参与发行，但主办券商和律师应核查其被纳
入失信名单的原因、相关情形是否已消除，并披露核查意见。
61.关于挂牌公司在股票发行涉及失信联合惩戒，下列表述错误的是（ ）。
A.挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司属于失信联合惩戒对象的，
在相关情形消除前不得实施股票发行。
B.挂牌公司股票发行对象属于失信联合惩戒对象的，主办券商和律师应对其被纳
入失信联合惩戒对象名单的原因、相关情形是否已充分规范披露进行核查并发表
明确意见
C.失信联合惩戒对象不得收购挂牌公司
D.失信联合惩戒对象可以担任挂牌公司董事、监事和高级管理人员
试题答案：D
解析：根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》第三条第（一）项、
第（二）项、第（三）项、第（五）项，失信联合惩戒对象不得担任挂牌公司董
事、监事和高级管理人员。
62.以下哪些主体属于失信联合惩戒对象，在相关情形消除前可以实施股票发行
（ ）。
A.挂牌公司
B.挂牌公司控股子公司
C.挂牌公司参股子公司
D.挂牌公司实际控制人
试题答案：C
解析：根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》第三条第（三）项，
参股子公司属于联合惩戒的，挂牌公司可以进行股票发行。
63.在申请挂牌、发行融资、重大资产重组等环节，私募投资基金管理人自身参
与上述业务的，其完成（ ）不作为相关环节审查的前置条件；已完成（ ）
的私募投资基金管理人管理的私募投资基金参与上述业务的，其完成（ ）不
作为相关环节审查的前置条件。
A.登记，登记，备案
B.登记，登记，登记
C.登记，备案，备案
D.备案，备案，备案
 
试题答案：A
解析：详见《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（二）——关于私募投资
基金登记备案有关问题的解答》第一条。
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64.私募投资基金管理人及私募投资基金在审查期间未完成登记和备案的，私募
投资基金管理人需出具完成登记或备案的承诺函，并明确（ ）。
A.具体（拟）登记或备案申请的形式
B.具体（拟）登记或备案申请的日期
C.具体（拟）登记或备案申请的形式和日期
D.具体（拟）登记或备案申请的编号
试题答案：B
解析：根据《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（二）——关于私募投资
基金登记备案有关问题的解答》第一条，登记/备案形式、登记/备案编号需由基
金业协会审查后才能确定，相关主体无法事先承诺。但登记或备案时间则可以事
先承诺。
65.私募投资基金管理人及私募投资基金在审查期间未完成登记和备案的，（ ）
需出具完成登记或备案的承诺函，并明确具体（拟）登记或备案申请的日期。
A.私募投资基金管理人
B.私募投资基金
C.挂牌公司
D.股票认购对象
试题答案：A
解析：详见《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（二）——关于私募投资
基金登记备案有关问题的解答》第一条。
66.挂牌公司进行股票发行时，新增投资者人数不得超过（ ）人。
A.10
B.35
C.50
D.200
试题答案：B
解析：详见《管理办法》第三十九条。
67.某挂牌公司向特定对象发行股票时，已经确定的发行对象中董事、监事、高
级管理人员及核心员工（其中 2 人为公司在册股东）共 7 人，则还可以确定不超
过（ ）人符合投资者适当性管理规定的新增投资者。
A.28
B.24
C.30
D.26
试题答案：C
解析：根据《管理办法》第三十九条，除公司股东外新增股东不超过 35 名，已
经确定 5 名新增股东，则还可以增加 30 名新增股东。
68.挂牌公司董事会、股东大会应当对股票发行等事项作出决议。（ ）表决应
当执行公司章程规定的表决权回避制度。
A.董事会、监事会
B.董事会、股东大会
C.股东大会、监事会
D.股东大会、董事会、监事会
试题答案：B
解析：详见《发行业务指南》第二条第（一）项。
69.挂牌公司发行股票时在履行回避表决制度后，发行方案应经出席会议的有表
决权的股东所持表决的（ ）通过。
A.二分之一以上
B.四分之三以上
C.三分之二以上
D.全部
试题答案：C
解析：详见《公司法》第一百零三条、《管理办法》第四十一条。
70.挂牌公司召开股东大会审议股票发行方案，须经过出席会议的有表决权股东
所持表决权（ ）通过。
A.二分之一以上
B.四分之三以上
C.三分之二以上
D.全部
试题答案：C
解析：详见《公司法》第一百零三条、《管理办法》第四十一条。
71.挂牌公司向以下哪类投资者发行股票时，股东大会不需要执行表决权回避制
度（ ）。
A.控股股东
B.控股股东未成年子女
C.挂牌公司竞争对手
D.持股 15%的第三大股东
试题答案：C
解析：根据《发行业务指南》第二条第（一）项、《信息披露细则》第三十一条、
第三十二条、第三十三条，竞争对手不属于关联方，股东大会审议相关事项无需
回避表决。
72.发行后股东人数超过 200 人的挂牌公司应当在（ ）发布认购公告。
A.股东大会审议通过发行方案后
B.证监会核准后
C.董事会审议通过发行方案后
D.向证监会提交申请行政核准的材料后
试题答案：B
解析：根据《管理办法》第四十一条、四十二条、四十三条，不经核准即披露认
购公告，涉嫌非法发行。
73.对于股东超 200 人的挂牌公司定向发行股票，下列说法中正确的是（ ）。
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A.应在股东大会审议通过后 2 个转让日内发布认购公告
B.应在验资完成后 10 个转让日内报证监会核准
C.证监会核准后可以直接发行，无需再向全国股转系统申请备案
D.可以申请一次核准，分期发行
试题答案：D
解析：根据《管理办法》第四十三条、第四十四条，未经中国证监会核准披露认
购公告，涉嫌非法发行；核准后完成验资的应向全国股转系统备案。
74.证监会受理挂牌公司的定向发行申请材料以后，挂牌公司应当及时披露（ ）
的主要内容。
A.《受理通知书》
B.认购公告
C.《核准通知书》
D.股东大会决议
试题答案：A
解析：根据《信息披露细则》第四条，定向发行申请获得中国证监会受理属于对
挂牌公司股票转让具有较大影响的信息，应当及时披露。
75.根据《股票发行业务指南》的有关规定,挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的
（ ）披露股票发行认购公告。
A.2 个转让日
B.3 个转让日
C.5 个转让日
D.10 个转让日
试题答案：A
解析：详见《发行业务指南》第二条第（二）项。
76.对于需要报证监会核准的股票发行，证监会受理申请后，在（ ）个转让日
内做过核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。
A.5
B.10
C.15
D.20
试题答案：D
解析：详见《管理办法》第四十三条。
77.股东超 200 人的挂牌公司股票发行，应在（ ）持申请文件向中国证监会申
请核准。
A.董事会审议通过后
B.股东大会审议通过后
C.发布认购公告
D.验资之后
试题答案：B
解析：详见《管理办法》第四十一条、第四十二条、第四十三条。
78.挂牌公司应当在 T-3 日前（T 日为新增股份可转让日）前（含 T-3 日）披露
本次新增股份的相关文件，其中新增股份相关文件不包括（ ）。
A.股票发行情况报告书
B.主办券商合法合规性意见
C.法律意见书
D.发行认购公告
试题答案：D
解析：详见《发行业务指南》第二条第（二）项、第（七）项。
79.某挂牌公司在 5 月 6 日召开董事会审议通过股票发行方案，5 月 22 日召开股
东大会并审议通过股票发行事宜，5 月 24 日向中国证监会提交申请，6 月 13 日
取得证监会核准，则该挂牌公司在以下时点披露认购公告符合规定的是（ ）。
（假设本题所列日期都是可转让日）
A.2017 年 5 月 7 日
B.2017 年 5 月 23 日
C.2017 年 5 月 25 日
D.2017 年 6 月 14 日
试题答案：D
解析：根据《管理办法》第四十一条、第四十二条、第四十三条，在证监会核准
之前，挂牌公司不得披露认购公告，安排认购事宜。
80.关于募集资金存储、使用，以下说法错误的是（ ）。
A.挂牌公司应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明
确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求
B.挂牌公司募集资金应当存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专
项账户（以下简称专户），并将专户作为认购账户，该专户不得存放非募集资金
或用作其他用途
C.挂牌公司应当在发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银
行签订三方监管协议
D.挂牌公司董事会应当每年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露挂牌公司年度报告时一并披
露
试题答案：D
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（二）项，半年
不是每年。挂牌公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出
具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露挂牌公司年度报
告及半年度报告时一并披露。
81.挂牌公司募集资金应当存放于董事会为本次发行批准设立的募集资金（ ），
并将其作为认购帐户。
A.基本帐户
B.一般帐户
C.临时帐户
D.专项帐户
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试题答案：D
解析：详见《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（二）项。
82.挂牌公司与主办券商、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议，应当
约定的内容不包括：
A.挂牌公司募集资金专项帐户的用途仅用于募集资金用途，不得用作其它用途
B.募集资金专项帐户的出借条件
C.主办券商有权采取现场核查/书面问询等方式行使其监督权
D.商业银行定期向挂牌公司出具银行对帐单
试题答案：B
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》附件，募集资金专项帐户
不能出借。
83.挂牌公司募集资金应当存放于公司（ ）为本次发行批准设立的募集资金专
项账户，并将专户作为（ ）账户，该专户不得存放非募集资金或用作其他用
途。
A.股东大会，基本
B.股东大会，认购
C.董事会，基本
D.董事会，认购
试题答案：D
解析：详见《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（二）项。
84.对于挂牌公司确定发行对象的股票发行，挂牌公司与发行对象认购合同签订
时间为（ ）。
A.董事会召开之前
B.董事会召开之后，股东大会的股权登记日之前
C.股东大会的股权登记日之后，股东大会召开之前
D.股东大会召开之后，认购公告披露之前
试题答案：A
解析：根据《发行业务细则》第十二条，已确定的发行对象（现有股东除外）与
公司签署的附生效条件的股票认购合同应当经董事会批准，因此认购合同应当在
董事会召开之前签订。
85.挂牌公司应当按照股票发行方案中披露的募集资金用途使用募集资金，改变
募集资金用途的，应当在董事会审议后及时披露，并提交（ ）审议。
A.监事会
B.股东大会
C.职工代表大会
D.总经理办公会
试题答案：B
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（一）项，挂牌
公司应当按照发行方案中披露的募集资金用途使用募集资金，改变募集资金用途
的，应当在董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
86.以下不属于董事会作出股票发行决议（现金认购情形）时，必须明确的事项
的是（ ）。
A.发行对象或发行对象的范围
B.认购价格或发行价格区间及发行价格确定办法
C.现有股东优先认购办法
D.发行失败的情形
试题答案：D
解析：详见《发行业务细则》第十二条。
87.对于股东大会已确定发行对象的，以下（ ）的变化不属于股票发行方案的
重大调整。
A.认购价格
B.认购数量
C.发行对象
D.履约保证金
试题答案：D
解析：根据《发行业务指南》第二条第（一）项，对股票发行方案作出重大调整，
是指以下两种情形：（1）发行对象名称（现有股东除外）、认购价格、认购数量
或数量上限、现有股东优先认购办法的调整；（2）发行对象范围、发行价格区间、
发行价格确定办法、发行数量或数量上限的调整。
88.某挂牌公司确定发行对象的股票发行，在认购期间出现下列哪些情况后，不
需要重新提交董事会、股东大会审议（ ）。
A.与投资人就认购价格协商一致后进行变更
B.部分发行对象自愿放弃本次认购
C.投资人认购数量发生变更
D.现行股东优先认购办法发生变更
试题答案：B
解析：根据《发行业务细则》第十五条、《发行业务指南》第二条，在部分发行
对象放弃认购的情况下，只要不增加新的发行对象就不视为发行方案的重大调整。
89.下列事项在确定具体发行对象和未确定具体发行对象的的董事会决议中均应
明确的有（ ）。
A.具体发行对象
B.发行对象是否为关联方
C.具体发行价格
D.现有股东优先认购办法
试题答案：D
解析：详见《发行业务细则》第十二条。
90.董事会决议确定具体发行对象的，认购办法中应当明确（ ）股东放弃优先
认购股票份额的认购安排。已确定的发行对象（现有股东除外）与公司签署的附
生效条件的股票认购合同应当经（ ）批准。
A.新增，股东大会
23
B.新增，董事会
C.现有，股东大会
D.现有，董事会、股东大会
试题答案：D
解析：根据《发行业务细则》第十二条、第十三条，董事会决议确定具体发行对
象的，董事会决议应当明确具体发行对象（是否为关联方）及其认购价格、认购
数量或数量上限、现有股东优先认购办法等事项。认购办法中应当明确现有股东
放弃优先认购股票份额的认购安排。已确定的发行对象（现有股东除外）与公司
签署的附生效条件的股票认购合同应当经董事会、股东大会批准。
91.董事会决议确定具体发行对象的，发行对象与公司签署附生效条件的股票认
购合同应当经公司（ ）批准。
A.董事会、股东大会
B.股东大会
C.监事会
D.董事会
试题答案：A
解析：详见《发行业务细则》第十三条。
92.挂牌公司应当最迟于（ ）披露股票发行认购公告。
A.缴款起始日前的 2 个转让日
B.缴款起始日前的 1 个转让日
C.缴款起始日
D.股东大会决议公告日
试题答案：A
解析：详见《发行业务指南》第二条第（二）项。
93.挂牌公司应当在（ ）披露股票发行认购公告。
A.股东大会召开后 30 日内
B.董事会召开后，股东大会召开前
C.缴款期前
D.缴款期后
试题答案：C
解析：详见《发行业务细则》第二十八条。
94.股票发行认购公告中披露内容不包括以下哪一项（ ）。
A.现有股东优先认购安排
B.缴款的股权登记日
C.律师事务所关于本次股票发行的结论性意见
D.新增投资者缴款安排
试题答案：C
解析：详见《发行业务细则》第二十八条。
95.拟进行连续发行的挂牌公司在（ ）之后，可以启动下一次发行。
A.股东大会审议通过前一次股票发行方案后
B.前一次股票发行缴款验资完成后
C.前一次发行取得股份登记函后
D.前一次发行新增股份登记完成后
试题答案：D
解析：详见《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）》。
96.拟连续发行股票的挂牌公司，应当在前一次股票发行的（ ），才能召开董
事会审议下一次股票发行方案。
A.股东大会召开之后
B.办理完验资之后
C.提交股票发行备案材料后
D.新增股份登记手续完成后
试题答案：D
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）》，拟连续发行股票的挂牌公
司，应当在前一次股票发行的新增股份登记手续完成后，才能召开董事会审议下
一次股票发行方案。
97.挂牌公司在取得股份登记函后，应当在几个工作日内申请办理新增股份登记
手续（ ）。
A.5
B.10
C.15
D.20
试题答案：B
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）》，取得登记函后应当在 10 个
工作日内申请办理登记手续。
98.挂牌公司在一年之内可以进行几次股票发行（ ）。
A.1
B.3
C.5
D.无限制
试题答案：D
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）》不限制公司发行次数，但
下一次发行必须在前次发行完成登记后。
99.挂牌公司提交全国股转系统的股票发行备案文件一经接收，未经（ ）同
意，不得撤回或替换。
A.主办券商
B.全国股转系统
C.证监会
D.全国股转系统和证监会
试题答案：B
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解析：根据《发行业务细则》、《发行业务指南》、《关于向全国中小企业股份转让
系统申请撤回股票发行备案文件有关事项的通知》等规定，股票发行备案文件一
经接收，未经全国股转系统同意，不得撤回或替换。
100.豁免申请核准的挂牌公司在提交股票发行备案文件后，拟终止股票发行并申
请撤回股票发行备案文件。不需要向全国股转系统报送以下文件（ ）。
A.审议终止股票发行的董事会决议
B.审议终止股票发行的股东大会决议
C.加盖挂牌公司公章的公司申请
D.律师出具的终止股票发行的法律意见书
试题答案：D
解析：详见《关于向全国中小企业股份转让系统申请撤回股票发行备案文件有关
事项的通知》。
101.已经挂牌公司股东大会审议通过的股票发行方案，如挂牌公司与投资者已协
商确定终止本次股票发行事项，需经挂牌公司（ ）审议通过，并且及时披露
（ ）决议和终止股票发行的公告。
A.董事会、监事会，董事会、监事会
B.董事会、股东大会，董事会、股东大会
C.监事会、股东大会，监事会、股东大会
D.董事会、监事会、股东大会，董事会、监事会、股东大会
试题答案：B
解析：详见《关于向全国中小企业股份转让系统申请撤回股票发行备案文件有关
事项的通知》。
102.对于发行后股东人数不超 200 人的股票发行，已提交备案材料后，如挂牌公
司需终止发行，下列说法中不正确的是（ ）。
A.终止股票发行事项需经挂牌公司董事会、股东大会审议通过
B.发行人应与全部认购人就终止发行和退款事宜协商一致
C.股票发行备案文件一经接收，未经全国股转系统同意，不得撤回或替换
D.挂牌公司应当在股东大会通过后 5 个转让日内向全国股转系统接收申请材料
的服务窗口报送股票发行终止申请
试题答案：D
解析：根据《关于向全国中小企业股份转让系统申请撤回股票发行备案文件有关
事项的通知》，应该为股东大会通过 10 个转让日内。
103.A 挂牌公司在向全国股转系统提交股票发行材料后，拟终止该次股票发行的，
以下哪种情形将导致公司不能正常履行终止发行的程序。（ ）。
A.律师未出具终止股票发行的法律意见书
B.已与全部认购人就终止发行和退款事宜协商一致
C.未经证监会同意
D.主办券商未出具审查意见
试题答案：D
解析：根据《关于向全国中小企业股份转让系统申请撤回股票发行备案文件有关
事项的通知》，主办券商的意见为挂牌公司撤回股票发行备案文件的必备文件，
如主办券商未出具意见，则公司无法撤回。
104.已经提交发行备案材料的挂牌公司，应当在审议终止发行的股东大会召开后，
几个转让日内提交撤回申请材料（ ）。
A.2
B.5
C.10
D.15
试题答案：C
解析：根据《关于向全国中小企业股份转让系统申请撤回股票发行备案文件有关
事项的通知》，应当在 10 个转让日内提交申请材料。
105.挂牌公司股票发行新增股份登记完成后，应当披露的文件中不包含（ ）。
A.发行情况报告书
B.股票发行法律意见书
C.验资报告
D.主办券商关于股票发行合法合规性意见
试题答案：C
解析：根据《发行业务指南》第二条第（七）项，公司办理股份登记前，应与中
国结算协商确定票发行情况报告书和本次登记股份的挂牌转让公告的披露日；豁
免申请核准的挂牌公司还应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关于股
票发行合法规性意见。
106.关于发行后股东人数不超过 200 人的股票发行，下列说法中正确的是（ ）。
A.挂牌公司应在董事会召开 5 个转让日内披露董事会决议公告、发行方案和股东
大会通知。
B.挂牌公司应在股东大会通过股票发行决议后 2 个转让日内发布股东大会决议
公告和认购公告。
C.挂牌公司应在验资后 10 个转让日内提交备案材料。
D.挂牌公司股票发行在取得全国股转系统出具的新增股份登记函后，应当在 2 个
转让日内向中国结算申请办理新增股份登记手续。
试题答案：C
解析：根据《发行业务细则》第二十二条、第二十五条、《发行业务指南》第二
条、《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）》，A 为 2 个转让日，B 认购公告不一
定是股东大会决议后发布，D 为 10 个工作日。
107.挂牌公司在验资完成后多长时间内需按照规定向全国股转系统报送材料，履
行备案程序（ ）。
A.2 个转让日内
B.5 个转让日内
C.10 个转让日内
D.15 个转让日内
试题答案：C
解析：根据《发行业务指南》第二条第（四）项，挂牌公司在验资完成后十个转
27
让日内，按照规定向全国股转系统报送材料，履行备案程序。
108.挂牌公司应当在股票发行认购结束后（ ）办理验资手续。
A.5 个转让日内
B.10 个转让日内
C.15 个转让日内
D.及时
试题答案：D
解析：根据《发行业务细则》第二十条，挂牌公司应当在股票发行认购结束后及
时办理验资手续，验资报告应当由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所
出具。
109.挂牌公司在股票发行对象现金认购结束后，关于验资手续以下说法正确的有
（ ）。
A.验资报告应当由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具
B.挂牌公司增资可以不出具验资报告
C.验资报告可以由不具备证券、期货相关业务资格会计师事务所出具
D.验资报告应当由不具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具
试题答案：A
解析：根据《发行业务细则》第二十条，挂牌公司应当在股票发行认购结束后及
时办理验资手续，验资报告应当由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所
出具。
110.关于申请定向发行行政许可的财务报告有效期，表述正确的是（ ）。
A.最近一期截止日后 6 个月内有效，最多延长 1 个月。
B. 最近一期截止日后 6 个月内有效，最多延长 2 个月。
C.最近一期截止日后 12 个月内有效，最多延长 1 个月。
D.最近一期截止日后 12 个月内有效，最多延长 2 个月。
试题答案：A
解析：详见《非上市公众公司监管问答——定向发行（一）》第一条。
111.申请定向发行行政许可需要提交挂牌公司最近两年及一期财务报告及其审
计报告，财务报告在最近一期截止日后（ ）个月内有效，特殊情况下，可以
申请延长，但延长期至多不超过（ ）个月。
A.12，1
B.12，3
C.6，1
D.6，3
试题答案：C
解析：详见《非上市公众公司监管问答——定向发行（一）》第一条。
112.挂牌公司股票发行申请定向发行行政许可需要提交挂牌公司最近（ ）财
务报告及其审计报告。
A.一年及一期
B.两年及一期
C.两年
D.三年及一期
试题答案：B
解析：详见《非上市公众公司监管问答——定向发行（一）》第一条。
113.申请定向发行行政许可的财务报告的有效期为 6 个月，特殊情况下可以申请
延期，但延期至多不超过（ ）个月。
A.1
B.2
C.3
D.6
试题答案：A
解析：根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（一）》第一条，经申请，
可延期 1 个月。
114.需经证监会核准的定向发行申请文件初次报送应提交原件一份，复印件（ ）
份。
A.一
B.二
C.三
D.四
试题答案：B
解析：根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 4 号——定向发行申请
文件》 第五条，初次报送应提交原件一份，复印件二份
115.需经证监会核准的定向发行的申请文件要求中，下面哪项表述错误（ ）。
A.申请人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件一份。
B.申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代
替。
C.提供补充文件申请人应根据证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。相关
证券服务机构应对反馈意见相关问题进行核查或补充出具专业意见。
D.申请人不能提供有关文件原件的，应由申请人律师提供鉴证意见，或由出文单
位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作
出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。
试题答案：A
解析：根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 4 号》第五条、第六条、
第七条，申请人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件二份。
116.股东超过 200 人的挂牌公司，其定向发行申请文件不包括（ ）。
A.定向发行说明书
B.律师事务所出具的法律意见书
C.会计师事务所出具的审计报告
D.认购公告
29
试题答案：D
解析：详见《管理办法》第三十二条。
117.以下文件中哪些不属于必须向全国股转系统提供的股票发行备案材料范围
（ ）。
A.股票发行方案
B.股票发行备案报告
C.股票发行法律意见书
D.发行人最近 2 年及 1 期的财务报告及其审计报告
试题答案：D
解析：根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 4 号》附件、《全国股
中小企业股份转让系统股票发行业务指南》附件，发行人最近 2 年及 1 期的财务
报告及其审计报告是定向发行申请的必备文件，非股票发行备案的必备申请文件。
118.需经全国股转系统备案审查的股票发行备案文件中需要披露的文件有（ ）。
A.会计师事务所或资产评估机构出具的资产审计或评估报告（如有）
B.股票发行备案报告
C.本次股票发行的验资报告
D.募集资金三方监管协议
试题答案：A
解析：根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 1 号》附件、《挂
牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（二）项，B,C,D 均为不要求披露
文件。
119.涉及非现金资产认购的，非现金资产若为股权资产，应当提供具有证券、期
货相关业务资格的会计师事务所出具的标的资产最近（ ）及一期（如有）的
审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过（ ）。
A.二年，12 个月
B.二年，6 个月
C.一年，12 个月
D.一年，6 个月
试题答案：D
解析：详见《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 1 号》第四条。
120.根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 1 号》要求，备案文
件主要由要求披露的文件和不要求披露的文件组成，以下为不要求披露的文件为
（ ）。
A.股票发行方案
B.股票发行情况报告书
C.公司关于股票发行的董事会、股东会决议
D. 股票发行备案报告
试题答案：D
解析：详见《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 1 号》附件。
121.涉及非现金资产认购的，非现金资产若为股权以外的其他非现金资产，应当
提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的（ ）
召开日不得超过（ ）。
A.股东大会，1 年
B.股东大会，2 年
C.董事会，1 年
D.董事会，2 年
试题答案：A
解析：详见《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 1 号》第四条。
122.以下哪项不属于股票发行情况报告书中必须包括的内容（ ）。
A.会计师事务所关于本次股票发行的结论性意见
B.主办券商对于本次股票发行合法合规性的结论性意见
C.本次发行的基本情况
D.发行前后相关情况对比
试题答案：A
解析：详见《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 2 号》第二十条。
123.股票发行情况报告书中应披露本次发行前后挂牌公司前（ ）名股东持股
数量、持股比例和股票限售等比较情况。
A.10
B.15
C.20
D.5
试题答案：A
解析：详见《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 2 号》第二十二条。
124.股票发行情况报告书中应说明公司最近（ ）年主要财务指标、按照股票
发行完成后的总股本计算的每股收益等指标的变化情况。
A.1
B.2
C.3
D.4
试题答案：B
解析：详见《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 2 号》第二十二条。
125.以资产认购本次定向发行股份、其资产为股权的，申请人应披露股权及控制
关系，包括公司的主要股东及其持股比例、最近（ ）控股股东或实际控制人
的变化情况、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、
原高管人员的安排。
A.6 个月
B.1 年
C.2 年
D.3 年
31
试题答案：C
解析：根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号——定向发行说明
书和发行情况报告书》第十一条，以资产认购本次定向发行股份、其资产为股权
的，申请人应披露相关股权的下列基本情况：股权所投资的公司的名称、企业性
质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本；股权及控制关系，包括公
司的主要股东及其持股比例、最近 2 年控股股东或实际控制人的变化情况、股东
出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排。
126.关于挂牌公司募集资金的使用，下面表述不正确的是（ ）。
A.可以用于非主营业务领域
B.除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易
C.不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途
D.暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，经履行法律法规、规章、规范性文件
以及公司章程规定的内部决策程序并披露后，可以投资于安全性高、流动性好的
保本型投资产品
试题答案：A
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（一）项，募集
资金不允许用于非主营业务领域，所以 A 选项错误。
127.挂牌公司股票发行方案中应当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必
要性和可行性分析，以下披露要求错误的是（ ）。
A.募集资金用于补充流动资金的，应当结合公司目前的经营情况、流动资金情况，
说明补充流动资金的必要性和测算的过程
B.募集资金用于偿还银行贷款的，应当列明拟偿还贷款的明细情况，披露募集资
金偿还贷款对挂牌公司经营和财务状况的影响
C.募集资金用于项目建设的，应当结合项目立项文件、工程施工预算、采购协议
及其他资金使用计划量化说明资金需求和资金投入安排
D.募集资金用于委托理财等财务性投资用途的，应当明确披露募集资金用途、资
金需求的测算过程及募集资金的投入安排
试题答案：D
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（一）项、第（三）
项，募集资金不允许用于委托理财等财务性投资。
128.以下不满足募集资金用途要求的是（ ）。
A.偿还控股股东的银行贷款
B.补充流动资金
C.项目建设
D.股权收购
试题答案：A
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（一）项，偿还
控股股东银行贷款不属于挂牌公司主业业务及相关业务领域。
129.公司在办理新增股份登记前，应当与（ ）协商确定新增股份挂牌转让公
告的披露日。
A.中国证监会
B.全国股转系统
C.中国结算公司
D.会计师事务所
试题答案：C
解析：详见《发行业务指南》第二条第（七）项。
130.发行情况报告书、主办券商合法合规意见、法律意见书应于哪个时点披露
（ ）。
A.向全国股转系统提交备案材料前
B.向全国股转系统提交备案材料后
C.取得股份登记函且与中国结算协商确定新增股份挂牌公开转让日期后
D.取得股份登记函后
试题答案：C
解析：根据《发行业务指南》第二条，挂牌公司应在全国股转系统出具股份登记
函后，与中国结算协商确定披露日。
131.法律意见书应由（ ）经办律师和其所在律师事务所的负责人签名。
A.1 名
B.2 名以上（含 2 名）
C.3 名以上（含 3 名）
D.5 名以上（含 5 名）
试题答案：B
解析：详见《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号》第六条。
132.挂牌公司根据中国结算下发的《关于发布并上传发行新增股份在全国中小企
业股份转让系统挂牌并公开转让的公告的通知》后，应在（ ）日（T 日为新
增股份可转让日）前（含（ ）日）在全国股转系统信息披露平台披露公告。
A.T-2 日
B.T-3 日
C.T-4 日
D.T-1 日
试题答案：B
解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》、《关于发布并上传发行
新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告的通知》，发行人
收到本公司平台下发的《关于发布并上传发行新增股份在全国中小企业股份转让
系统挂牌并公开转让的公告的通知》后，应在 T-3 日（T 日为新增股份可转让
日）前（含 T-3 日）在全国股转系统信息披露平台发布本次新增股份可转让公告，
并在 T-2 日中午 12：00 前，将发出的公告上传至本公司平台。
133.以资产认购股东超 200 人挂牌公司定向发行股份、其资产为股权的，挂牌公
司应披露相关股权的基本情况，其中包含股权所投资的公司最近（ ）的业务
33
发展情况和经具有证券期货相关业务资格会计师事务所审计的财务信息摘要。
A.6 个月
B.1 年及 1 期
C.2 年及 1 期
D.3 年
试题答案：B
解析：根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号——定向发行说明
书和发行情况报告书》第十一条，以资产认购本次定向发行股份、其资产为股权
的，申请人应披露相关股权的下列基本情况：股权所投资的公司最近 1 年及 1 期
的业务发展情况和经具有证券期货相关业务资格会计师事务所审计的财务信息
摘要。
134.挂牌公司董事会应当对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露挂牌公司（ ）时一并披露。
A.年度报告和半年度报告
B.年度报告
C.半年度报告
D.季度报告
试题答案：A
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（二）项，挂牌
公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露挂牌公司年度报告及半年度报告
时一并披露。
135.挂牌公司董事会披露半年报时需披露（ ），披露年报时需披露（ ）。
A.公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，主办券商关于对公司募集资金
存放与实际使用情况的核查报告
B.公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告、主办券商关于对公司募集资金存放与实际使用情况的核查报告
C.公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告、主办券商关于对公司募集资金
存放与实际使用情况的核查报告，公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
D.公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告、主办券商关于对公司募集资金存放与实际使用情况的核查报告、
律师关于对公司募集资金存放与实际使用情况的核查报告
试题答案：B
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（二）项，挂牌
公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露挂牌公司年度报告及半年度报告
时一并披露；主办券商应当每年就挂牌公司募集资金存放及使用情况至少进行一
次现场核查，出具核查报告，并在挂牌公司披露年度报告时一并披露。
136.挂牌公司董事会应当（ ）度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露挂牌公司（ ）时一并
披露。
A.每半年，年度报告及半年度报告
B.每半年，半年度报告
C.每年，年度报告及半年度报告
D.每年，半年度报告
试题答案：A
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（二）项，挂牌
公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露挂牌公司年度报告及半年度报告
时一并披露。
137.A 挂牌公司于 2016 年完成一次股票发行，其中 2016 年 8 月 10 日完成验资，
8 月 20 日向股转公司提交备案材料，9 月 30 日取得股票发行登记函，并于 10 月
14 日完成新增股份登记。以下关于募集资金使用正确的有（ ）。
A.公司在 8 月 10 日之后即可使用募集资金
B.公司在 8 月 20 日之后即可使用募集资金
C.公司在 9 月 30 日之后即可使用募集资金
D.公司在 10 月 14 日之后才可以使用募集资金
试题答案：C
解析：根据《发行业务指南》第一条第（四）项，挂牌公司在取得股份登记函之
前，不得使用本次股票发行募集的资金。
138.A 挂牌公司完成股票发行后因实际经营需要拟改变募集资金用途，以下说法
正确的有（ ）。
A.经董事会授权，总经理可以在一定额度内自主决策
B.经股东大会授权，董事会审议通过相关改变募集资金用途的议案
C.董事会审议通过后经过股东大会审议通过
D.经股东大会授权，总经理可以在一定额度内自主决策
试题答案：C
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（一）项，挂牌
公司应当按照发行方案中披露的募集资金用途使用募集资金，改变募集资金用途
的，应当在董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
139.为对募集资金专户进行日常监管，（ ）需要签订监管协议。
A.挂牌公司、主办券商、存放募集资金的商业银行
B.主办券商、会计师事务所、存放募集资金的商业银行
C.挂牌公司、主办券商、律师
D.挂牌公司、主办券商、会计师事务所
试题答案：A
解析：详见《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（二）项。
140.挂牌公司于 2016 年 11 月完成挂牌以来第一次股票发行新增股份登记手续，
并已经在甲商业银行设立募集资金专户，签订三方监管协议，公司拟于 12 月启
动第二次股票发行，以下说法正确的有（ ）。
A.第二次募集资金可以存放于第一次股票发行的募集资金专户
35
B.第一次募集资金使用完毕才能启动第二次股票发行
C.募集资金应当存放于在甲商业银行设立的新募集资金专户
D.募集资金可以存放于在乙商业银行设立的新募集资金专户
试题答案：D
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（二）项，挂牌
公司募集资金应当存放于董事会为本次发行批准设立的募集资金专户，从而不能
将不同次发行募集资金置于同一账户，但是对于银行没有明确要求。
141.挂牌公司股票发行方案中应披露（ ）。
A.募集资金用途
B.主办券商关于本次发行的合法合规意见
C.发行前后前十大股东持股比例变动情况
D.募集资金专户信息
试题答案：A
解析：详见《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 2 号》第二章。
142.以下不属于股票发行方案中应当披露的基本信息的是（ ）。
A.企业名称、证券简称、证券代码
B.公司的注册地址、联系方式
C.公司的法定代表人、董事会秘书或信息披露负责人
D.实际控制人的关联公司联系方式
试题答案：D
解析：根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 2 号》第九条，实
际控制人的关联公司联系方式不属于发行方案披露信息。
143.以下不属于股票发行方案必须包含的内容是（ ）。
A.公司基本信息
B.发行计划
C.董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
D.认购合同摘要
试题答案：D
解析：根据《股票发行业务指引第 2 号》第八条，除认购合同摘要外其余均属于
股票发行方案的必备要素。
144.以下不属于挂牌公司股票发行方案认购合同摘要部分必须披露的内容的是
（ ）。
A.合同签订时间
B.自愿限售安排
C.估值调整条款
D.认购保证金条款
试题答案：D
解析：根据《股票发行业务指引第 2 号》第十七条，除保证金条款外，其他内容
必须披露。
145.挂牌公司应当分别在董事会和股东大会通过股票发行决议之日起（ ）披
露董事会、股东大会决议公告
A.一个转让日内
B.两个转让日内
C.五个转让日内
D.十个转让日内
试题答案：B
解析：根据《发行业务细则》第二十五条，挂牌公司应当分别在董事会和股东大
会通过股票发行决议之日起两个转让日内披露董事会、股东大会决议公告。
146.挂牌公司应当在披露董事会决议的（ ），披露经董事会批准的股票发行方
案。
A.同时
B.1 个工作日内
C.2 个工作日内
D.3 个工作日内
试题答案：A
解析：根据《发行业务细则》第二十七条，挂牌公司应当在披露董事会决议的同
时，披露经董事会批准的股票发行方案。
147.以非现金资产认购股票涉及资产审计、评估的，资产审计结果、评估结果应
当最晚于（ ）公告。
A.董事会决议公告之前
B.股东大会通知公告之日
C.股东大会决议公告之日
D.发行情况报告书公告之日
试题答案：B
解析：根据《发行业务细则》第二十六条，以非现金资产认购股票涉及审计、评
估的， 资产审计结果、评估应当最晚和召开股东大会的通知同时公告资产审计
结果、评估应当最晚和召开股东大会的通知同时公告。
148.股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权（ ）以上通过。
但作出修改公司章程、增减注册资本及公司合并、分立、解散或者变更公司形式
的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（ ）以上通过。
A.1/2，2/3
B.2/3，2/3
C.2/3，3/4
D.1/2，3/4
试题答案：A
解析：详见《公司法》第一百零三条。
149.挂牌公司应当董事会通过股票发行决议之日（ ）披露股票发行方案。
A.同时
B.一个转让日内
37
C.二个转让日内
D.十个转让日内
试题答案：C
解析：详见《发行业务细则》第二十七条。
150.A 挂牌公司股票发行中股东甲以固定资产设备认购股份，为确定固定资产价
值，以下说法正确的是（ ）。
A.应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计
B.应当聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构评估
C.应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计、评估
D.按账面价值认购股份
试题答案：B
解析：根据《发行业务指南》第三条，非股权资产应该经过具有证券、期货等业
务资格的资产评估机构评估。
151.核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，
由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。其中股东大会审议时应经出席
会议股东所持表决权（ ）以上通过。
A.1/4
B.1/3
C.1/2
D.2/3
试题答案：C
解析：根据《公司法》第一百零三条、《管理办法》第三十九条，认定核心员工
的股东大会决议属于普通决议，仅需半数表决通过。
 
二、多选题
1.对于股权登记日股东人数为（ ）的挂牌公司，拟发行股票新增股东 5 人，
需要证监会核准。
A.195
B.196
C.200
D.201
试题答案：B,C,D
解析：根据《管理办法》三十九条、《发行业务指南》第一条第（一）项，股权
登记日在册股东人数与预计新增股东人数（新增股东人数上限）之和超过 200 人
的挂牌公司应当经证监会核准，不含 200 人本数。
2.挂牌公司股票发行的认购协议中，以下条款不可以存在的是（ ）。
A.限制挂牌公司未来股票发行融资的价格
B.强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派
C.不符合相关法律法规规定的优先清算权条款
D.发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派
驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权
试题答案：A,B,C,D
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第二条第（二）项，公司
未来融资安排、权益分派事项、董事任命事项由公司届时的董事会、股东大会根
据实际情况审议决定，事先通过合同约定，违反《公司法》的强行规定，违反《公
司章程》的意思自治，可能损害公司及股东的合法权益。优先清算权不符合《破
产法》等法律法规的规定。
3.甲挂牌公司股票发行过程中拟与投资人签订认购协议，以下事项可能构成发行
障碍的有（ ）。
A.挂牌公司作为业绩承诺的义务承担主体。
B.挂牌公司控股股东作为股份回购的义务承担主体。
C.强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。
D.挂牌公司实际控制人作为业绩补偿的义务承担主体。
试题答案：A,C
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第二条第（二）项，相关
问答禁止挂牌公司作为相关特殊条款的义务承担主体，但不限制挂牌公司控股股
东、实际控制人作为特殊条款的义务承担主体。
4.根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中
特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》认购协议不得存在以下情形（包括但不限于）
（ ）。
A.挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。
B.认购协议中约定发行价格和发行数量
C.强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。
D.挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，
则相关条款自动适用于本次发行认购方。
试题答案：A,C,D
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第二条第（二）项，本次
发行价格及发行数量是《认购协议》基本要素，必须规定。权益分派事项、未来
融资安排均由届时公司董事会、股东大会根据实际情况审议确定，相关协议不得
提前规定。允许挂牌公司个别股东作为特殊条款的义务承担主体，但禁止挂牌公
司作为特殊条款的义务承担主体。
5.挂牌公司股票发行备案材料中的（ ）中可能披露认购协议中的特殊条款。
A.发行情况报告书
B.发行方案
C.券商合法合规意见
D.股票发行法律意见书
试题答案：A,B,C,D
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第二条第（三）项，发行
方案和发行情况报告书中应披露特殊条款的签订情况，主办券商及律师需要对特
殊条款是否合法合规发表明确意见。
39
6.挂牌公司甲，主营业务为研发、生产和销售化工原料，募集资金使用负面清单
包括（ ）。
A.经董事会和股东大会审议通过后用于持有交易性金融资产
B.经董事会和股东大会审议通过后用于购买上市公司股票
C.经董事会和股东大会审议通过后用于投资安全性高、流动性好的保本型投资产
品
D.经董事会和股东大会审议通过后借予无关联关系的第三方
试题答案：A,B,D
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（一）项，挂牌
公司主营业务仅可用于主营业务及相关业务领域。此外，还设定了募集资金用途
的负面清单制度，A,B,D 即属于负面清单范围，只允许个别金融类挂牌公司可以
使用募集资金进行相关投资。同时，为了提高募集资金的使用效率，暂时闲置的
募集资金经内部审议并披露后，可购买安全性高、流动性好保本型理财产品。
7.非金融企业股票发行募集资金不得用于以下用途（ ）。
A.持有交易性金融资产和可供出售的金融资产
B.借予他人、委托理财等财务性投资
C.直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司
D.经股东大会审议通过后通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途
试题答案：A,B,C,D
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（一）项，挂牌
公司主营业务仅可用于主营业务及相关业务领域。此外，还设定了募集资金用途
的负面清单制度，A,B,C,D 即属于负面清单范围，只允许个别金融类挂牌公司可
以使用募集资金进行相关投资。
8.挂牌公司募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域。除金融类企业外，
募集资金不得用于持有（ ）。
A.委托理财
B.可转换公司债券
C.股票
D.交易性金融资产
试题答案：A,B,C,D
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（一）项，挂牌
公司主营业务仅可用于主营业务及相关业务领域。此外，还设定了募集资金用途
的负面清单制度，A,B,C,D 即属于负面清单范围，只允许个别金融类挂牌公司可
以使用募集资金进行相关投资。
9.非金融类企业的挂牌公司募集资金可用于以下哪些用途（ ）。
A.补充流动资金
B.经履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露
后，用于借予他人、委托理财等财务性投资
C.购买上市公司股票
D.收购与公司主营业务相关的标的资产
试题答案：A,D
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（一）项，挂牌
公司主营业务仅可用于主营业务及相关业务领域。此外，还设定了募集资金用途
的负面清单制度，B、C 即属于负面清单范围，只允许个别金融类挂牌公司可以使
用募集资金进行相关投资。
10.挂牌公司募集资金可以用于（ ）。
A.主营业务
B.主营业务相关领域
C.暂时闲置的募集资金可以进行现金管理
D.经审议后用于投资安全性高、流动性好的保本型投资产品
试题答案：A,B,C,D
解析：详见《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（一）项。
11.以下关于以非现金资产认购股份的规定中正确的有（ ）。
A.以股权资产认购的，股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的会计
师事务所审计
B.以非现金资产认购股票涉及资产审计的，资产审计结果应当最晚和股东大会决
议同时公告
C.以非股权资产认购的，非股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的
资产评估机构评估。
D.以资产评估结果作为定价依据的，只要有资产评估机构出具评估报告即可。
试题答案：A,C
解析：根据《发行业务指南》第三条，资产认购的，股权类资产必须经审计，非
股权类资产必须经评估。审计评估结果最晚应与召开股东大会的通知同时公告。
审计评估机构应当具有从事证券、期货等相关业务资格。
12.挂牌公司进行股票发行涉及非现金资产认购的，以非现金资产认购股份的特
别规定有（ ）。
A.以非现金资产认购股票,董事会应当在发行方案中对资产定价合理性进行讨论
与分析。
B.以非股权资产认购的，非股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的
资产评估机构评估。
C.以资产评估结果作为定价依据的，不需要由具有证券、期货等相关业务资格的
资产评估机构出具评估报告。
D.以非现金资产认购股票涉及资产审计、评估或者盈利预测的，资产审计结果、
评估结果和经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的盈利预测报告
应当最晚和召开股东大会的通知同时公告。
试题答案：A,B,D
解析：根据《发行业务指南》第三条，资产认购的，股权类资产必须经审计，非
股权类资产必须经评估。审计评估结果最晚应与召开股东大会的通知同时公告。
审计评估机构应当具有从事证券、期货等相关业务资格。
13.发行对象用非现金资产认购股票的，董事会决议应当明确（ ）。
A.交易对手
41
B.标的资产
C.作价原则
D.审计评估等事项
试题答案：A,B,C,D
解析：根据《发行业务细则》第十二条，四个选项都属于资产认购的必备说明要
素。
14.股票发行中，如果符合以下（ ）情形的，挂牌公司的主办券商一般应按照
《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，应就本次股票发行是否适用股
份支付进行重点说明。
A.向公司高管、核心员工或者其他投资者发行股票的价格明显低于市场价格或者
低于公司股票公允价值的
B.股票发行价格低于每股净资产的
C.发行股票进行股权激励的
D.向公司关联方进行股票发行的且发行价格公允的
试题答案：A,B,C
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》第二条，向关联方
发行股票的，如发行价格公允，可不适用股份支付。
15.股票发行中如存在以下（ ）情况，挂牌公司的主办券商应就是否适用股份
支付发表意见。
A.向核心员工发行股票的价格明显低于市场价格
B.向公司高管发行股票的价格明显低于市场价格
C.向员工持股计划发行股票的价格明显低于市场价格
D.向其他投资者发行股票的价格明显低于市场价格
试题答案：A,B,C,D
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》第二条，以上选项
均为适用股份支付的典型场景。
16.挂牌公司的主办券商就是否适用股份支付发表意见时，以下哪几个方面应当
进行说明（ ）。
A.发行对象
B.发行目的
C.股票的公允价值
D.发行数量或数量上限
试题答案：A,B,C
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》第三条，发行数量
与是否适用股份支付并无关系。
17.在股票发行中对是否适用股份支付发表意见时，都需要说明哪些问题（ ）。
A.发行对象
B.发行目的
C.股票的公允价值
D.是否适用股份支付的结论
试题答案：A,B,C,D
解析：详见《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》第三条。
18.确定股票发行的公允价值时，对于无活跃交易市场的可采用的估值方法包括
（ ）。
A.现金流折现法
B.相对价值法
C.聘请估值机构依据市场法出具的估值报告
D.聘请估值机构依据收益法出具的估值报告
试题答案：A,B,C,D
解析：详见《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》第三条。
19.挂牌公司实施股票发行，（ ）属于失信联合惩戒对象的，在相关情形消除
前不得实施股票发行。
A.挂牌公司
B.挂牌公司控股股东或实际控制人
C.挂牌公司控股子公司
D.挂牌公司股票发行对象
试题答案：A,B,C
解析：根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》第三条，为提高失
信惩戒对象的失信成本，特别规定挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子
公司属于失信联合惩戒对象的，在相关情形消除前不得实施股票发行。
20.以下股票发行需经中国证监会核准的有（ ）。
A.股东人数超 200 人的挂牌公司的股票发行
B.向特定对象发行股票导致发行后股东人数累计超 200 人的
C.发行后股东累计不超 200 人，但挂牌公司发行前因违法违规行为被中国证监会
行政处罚的
D.发行后股东累计不超 200 人，但交易活跃的做市公司
试题答案：A,B
解析：详见《管理办法》第三十九条。
21.以下行为构成发行相关的违法违规行为的有（ ）。
A.主办券商未严格执行全国股转系统投资者适当性管理的各项要求，未正确履行
合格投资者报送义务
B.在取得股份登记函之前使用了股票发行募集的资金
C.股东人数超过 200 人，向特定对象发行股票，未经中国证监会核准，便披露认
购公告进行认购
D.经过董事会和股东大会审议通过，变更募集资金用途
试题答案：A,B,C
解析：根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第二十一条、
《发行业务指南》第一条第（四）项、《管理办法》第三十九条、《挂牌公司股票
发行常见问题解答（三）》第一条第（一）项，挂牌公司应当按照发行方案中披
露的募集资金用途使用募集资金，改变募集资金用途的，应当在董事会审议后及
43
时披露，并提交股东大会审议。因此 D 项未违规。
22.挂牌公司通过股份代持方式骗取发行核准，提前使用募集资金的，中国证监
会可以采取的监管措施包括（ ）。
A.责令改正
B.认定不适格人选
C.监管谈话
D.出具警示函
试题答案：A,B,C,D
解析：根据《管理办法》第六十二条，四项均属于中国证监会的监管措施
23.挂牌公司在定向增发过程中，属于违法违规行为包括有（ ）。
A.提前使用募集资金
B.未按照发行方案披露的募集资金用途使用募集资金,且改变用途前未按照募集
资金制度等规定履行审议程序
C.未确定发行对象时，在当地报纸刊登公司要进行股票发行并邀请投资者参与认
购的广告
D.未在专户存放
试题答案：A,B,C,D
解析：根据《证券法》第十条、《发行业务指南》第一条第（四）项、《挂牌公司
股票发行常见问题解答（三）》第一条第（一）项、第（二）项、第（三）项，提
前使用募集资金；未按照发行方案披露的募集资金用途使用募集资金，且改变用
途前未按照募集资金制度等规定履行审议程序；未在专户存放，采用广告、公开
劝诱和变相公开的形式进行非公开发行均属发行违规行为。
24.因股票发行事宜违法违规，全国股转系统对相关责任主体可以采取的自律监
管措施包括（ ）。
A.约见谈话
B.提交书面承诺
C.出具警示函
D.责令改正
试题答案：A,B,C,D
解析：详见《业务规则》第 6.1 条。
25.甲挂牌公司股票发行时认购截至日为 3 月 15 日，3 月 17 日办理验资，4 月 9
日取得股份登记函，4 月 18 日完成新增股份登记。则挂牌公司在下列时点使用
募集资金构成违规的是（ ）。
A.2017 年 3 月 14 日
B.2017 年 3 月 18 日
C.2017 年 4 月 10 日
D.2017 年 4 月 16 日
试题答案：A,B
解析：根据《发行业务指南》第一条第（四）项，挂牌公司在取得股份登记函之
前，不得提前使用募集资金。
26.满足投资者适当性的核心员工的认定，需要经过以下哪些程序（ ）。
A.公司董事会提名
B.监事会发表明确意见
C.全体员工公示和征求意见
D.股东大会审议通过
试题答案：A,B,C,D
解析：根据《管理办法》第三十九条，核心员工的认定，应当由公司董事会提名，
并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议通过。
27.挂牌公司向特定对象发行股票中的特定对象可以是（ ）。
A.现有股东
B.董事、监事、高级管理人员
C.按规定认定的核心员工
D.符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织
试题答案：A,B,C,D
解析：详见《管理办法》第三十九条。
28.定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数
超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形，特定对象的范围包括下列
机构或者自然人（ ）。
A.公司股东
B.持股平台
C.公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工
D.符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
试题答案：A,C,D
解析：根据《管理办法》第三十九条、《非上市公众公司监管问答-定向发行（二）》，
持股平台不得参与挂牌公司的发行。
29.挂牌公司定向发行时，特定对象的范围包括（ ）。
A.公司股东
B.公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工
C.核心技术人员
D.认缴出资 300 万元的合伙企业
试题答案：A,B
解析：根据《管理办法》第三十九条、《全国中小企业股份转让系统投资者适当
性管理细则》第三条、第六条，核心员工可以参与挂牌公司股票发行，而非核心
技术人员；实缴出资 500 万元以上的合伙企业方可参与挂牌公司股票发行。
30.以下属于可以参与挂牌公司股票发行的投资者类型的有（ ）。
A.公司股东
B.公司董事
C.公司员工
D.公司监事
试题答案：A,B,D
45
解析：根据《管理办法》三十九条，是核心员工而非公司员工可以参与挂牌公司
股票发行，故 C 项不选。
31.下列哪些投资者可以参与挂牌公司股票定向发行（ ）。
A.注册资本 500 万元人民币以上的法人机构
B.已履行备案登记的私募投资基金
C.证券公司资产管理计划
D.在签署协议之日前，投资者本人名下最近 10 个转让日的日均金融资产 500 万
元人民币以上，且具有 2 年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有 2 年以上
金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历。
试题答案：B,C,D
解析：《管理办法》第三十九条、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理
细则》第三条、第四条、第五条、第六条实缴出资 500 万元以上的法人机构才可
参与挂牌公司股票发行
32.以下属于可以参与挂牌公司股票发行的投资者类型的有（ ）。
A.挂牌公司董监高
B.挂牌公司核心员工
C.集合信托计划
D.证券投资基金
试题答案：A,B,C,D
解析：详见《管理办法》第三十九条、《全国中小企业股份转让系统投资者适当
性管理细则》第三条、第四条、第五条、第六条。
33.挂牌公司设立设立的员工持股计划在满足下列哪些条件下可以参与挂牌公司
的股票发行（ ）。
A.认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品
B.已经完成核准、备案程序
C.充分披露信息
D.金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》
试题答案：A,B,C,D
解析：详见《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》。
34.挂牌公司股票发行对象属于失信联合惩戒对象的，主办券商和律师应对（ ）
进行核查并发表明确意见。
A.其被纳入失信联合惩戒对象名单的原因
B.相关情形是否已充分规范披露
C.发行对象不能为失信联合惩戒对象
D.后续处理计划
试题答案：A,B
解析：详见《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》第三条第（三）项。
35.挂牌公司或其（ ）属于失信联合惩戒对象的，在相关情形消除前不得实施
股票发行
A.控股股东
B.实际控制人
C.控股子公司
D.参股子公司
试题答案：A,B,C
解析：详见《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》第三条第（三）项。
36.关于挂牌公司实施股票发行中的失信联合惩戒对象监管要求，以下说法正确
的是（ ）。
A.主办券商和律师应当对挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联
合惩戒对象进行核查并发表意见。
B.挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司属于失信联合惩戒对象的，
在相关情形消除前不得实施股票发行。
C.挂牌公司股票发行对象属于失信联合惩戒对象的，主办券商和律师应对其被纳
入失信联合惩戒对象名单的原因、相关情形是否已充分规范披露进行核查并发表
明确意见。
D.挂牌公司应当在《股票发行情况报告书》中对上述情况进行披露。
试题答案：A,B,C,D
解析：详见《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》第三条第（三）项。
37.关于私募基金管理人、私募基金参与发行的登记备案要求，以下说法中正确
的是（ ）。
A.私募投资基金管理人自身参与股票发行的，其完成登记不作为相关环节审查的
前置条件
B.已完成登记的私募投资基金管理人管理的私募投资基金参与股票发行的，其完
成备案不作为相关环节审查的前置条件
C.私募投资基金未完成备案，但其管理人已完成登记的，管理人需出具承诺函，
并明确具体（拟）完成备案的时间
D.管理人未完成登记的私募基金参与股票发行的，其完成备案不作为股票发行相
关环节审查的前置条件
试题答案：A,B,C
解析：详见《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（二）——关于私募投资
基金登记备案有关问题的解答》第一条。
38.挂牌公司报送的股票发行融资备案材料中，主办券商和律师应当分别核查挂
牌公司（ ）和（ ）中是否存在私募投资基金管理人和私募投资基金。
A.股票认购对象
B.前次发行股票认购对象
C.挂牌公司现有股东
D.前两次发行股票认购对象
试题答案：A,C
解析：详见《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问
答函》第二条。
 
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39.下列可以参与挂牌公司股票发行的是（ ）。
A.实缴出资 1000 万且拟登记为私募基金管理人的公司本身参与人认购
B.已完成登记的私募基金管理人管理的尚未完成备案的私募基金
C.已完成备案的私募基金产品
D.未完成登记的管理人管理的未备案的私募基金产品
试题答案：A,B,C
解析：根据《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（二）——关于私募投资
基金登记备案有关问题的解答》第一条，选项 A 可以普通机构投资者身份参与认
购；选项 B 管理人可以出具完成备案的承诺；C 已完成备案参与发行无障碍；D
管理人未完成登记且私募基金产品未完成备案不得参与股票发行。
40.挂牌公司进行股票发行时，以下（ ）投资者合计不得超过 35 名。
A.公司原股东
B.董事、监事、高级管理人员（非原股东）
C.核心员工（非原股东）
D.核心技术人员
试题答案：B,C
解析：根据《管理办法》第三十九条，新增投资者不超过 35 人，计算数量时不
含现有股东。
41.挂牌公司向下列哪些股东发行股票时，股东大会在审议时应当履行回避表决
制度（ ）。
A.控股股东
B.控股股东之妻
C.持股 5%以下的小股东
D.控股股东控制的其他企业
试题答案：A,B,C,D
解析：根据《发行业务指南》第二条第（一）项，向关联方发行股票的，应当履
行回避表决制度。
42.根据《管理办法》，挂牌公司应当按照法律的规定，同时结合公司的实际情况
在章程中约定建立表决权回避制度。挂牌公司实施股票发行，以下哪些文件（ ）
需要披露回避表决制度的执行情况。
A.董事会决议
B.股东大会决议
C.股票发行法律意见书
D.主办券商关于股票发行合法合规性意见
试题答案：A,B,C,D
解析：根据《管理办法》第十八条；《发行业务指南》第二条第（一）项、《全国
中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号》第十条、《全国中小企业股份
转让系统股票发行业务指引第 4 号》第七条第（三）项，董事会决议、股东大会
决议涉及回避表决的，应当明确说明；主办券商及律师在说明发行过程是否合法
合规时必须对有无回避表决发表明确意见。
43.某挂牌公司董事会审议股票发行议案时，以下情况下相关董事应当回避表决
的是（ ）。
A.董事王某作为本次发行认购人
B.董事赵某与本次发行认购人为夫妻关系
C.董事贾某为发行对象中合格机构投资者的实际控制人
D.董事张某与本次发行认购人为母女关系
试题答案：A,B,C,D
解析：详见《发行业务指南》第二条第（一）项、《信息披露细则》第三十一条、
第三十二条、第三十三条。
44.超过 200 人的公司进行股票发行，应当在定向发行说明书披露哪些内容（ ）。
A.公司基本信息、股本和股东情况、公司治理情况
B.公司主要业务、产品或者服务及公司所属行业
C.报告期内的财务报表、审计报告
D.发行对象或者范围、发行价格或者区间、发行数量
试题答案：A,B,C,D
解析：详见《非上市公众公司监管指引第 1 号》第一条。
45.证监会对挂牌公司的定向发行申请作出核准决定的，挂牌公司应当及时披露
（ ）。
A.核准决定的公告
B.定向发行说明书
C.主办券商推荐工作报告
D.法律意见书
试题答案：A,B,C,D
解析：根据《管理办法》第四十二条，B、C、D 三项为向中国证监会提交的核准
申请文件，应当披露；A 项为本次核准的结果，属于对挂牌公司股票转让有重大
影响的信息也应披露。
46.股东超 200 人的挂牌公司股票发行，应按要求制作定向发行申请文件，申请
文件应当包括但不限于：
A.定向发行说明书
B.律师事务所出具的法律意见书
C.发行认购公告
D.证券公司出具的推荐文件
试题答案：A,B,D
解析：详见《管理办法》第四十二条。
47.挂牌公司应当在发行认购结束后验资前，与（ ）签订对募集资金专户的三
方监管协议
A.律师
B.主办券商
C.商业银行
D.托管机构
49
试题答案：B,C
解析：详见《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（二）项。
48.挂牌公司应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，
明确募集资金使用（ ）。
A.分级审批权限
B.决策程序
C.风险控制措施
D.信息披露要求
试题答案：A,B,C,D
解析：详见《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（二）项。
49.挂牌公司进行股票发行时，董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应
当明确以下哪些内容（ ）。
A.具体发行对象（是否为关联方）
B.发行价格区间
C.认购数量或数量上限
D.现有股东优先认购办法
试题答案：A,C,D
解析：根据《发行业务细则》第十二条，董事会决议确定具体发行对象的，董事
会决议应当明确具体发行对象（是否为关联方）及其认购价格、认购数量或数量
上限、现有股东优先认购办法等事项。
50.挂牌公司董事会作出股票发行决议，董事会决议未确定具体发行对象的，董
事会决议应当明确的事项包括（ ）。
A.发行对象的范围
B.发行价格区间、发行价格确定办法
C.发行数量上限
D.现有股东优先认购办法
试题答案：A,B,C,D
解析：根据《发行业务细则》第十二条，挂牌公司董事会作出股票发行决议，应
当符合下列规定：（二）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明
确发行对象的范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量上限、现有股
东优先认购办法等事项。
51.董事会决议确定具体发行对象的，挂牌公司应当与相关发行对象签订附生效
条件的股票认购合同，认购合同应当载明该发行对象拟认购股票的（ ）。
A.数量或数量区间
B.认购价格
C.限售期
D.登记日期
试题答案：A,B,C
解析：根据《发行业务细则》第十三条，附生效条件的股票认购合同应该载明该
发行对象拟认购股票的数量或数量区间、认购价格、限售期，同时应约定本次发
行经公司董事会、股东大会批准后，该合同生效。
52.挂牌公司股票发行中，董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议必须明
确以下哪些内容（ ）。
A.具体发行对象及认购价格
B.认购数量或数量上限
C.现有股东优先认购办法
D.询价过程合规性
试题答案：A,B,C
解析：详见《发行业务细则》第十二条。
53.关于确定具体发行对象和不确定具体发行对象的有关说法正确的是（ ）。
A.确定发行对象的应当明确发行对象是否为关联方
B.确定发行对象的应当明确现有股东优先认购办法
C.不确定发行对象应当明确发行对象范围
D.不确定发行对象的无需明确现有股东的优先认购办法
试题答案：A,B,C
解析：根据《发行业务细则》第十二条，无论是否确定发行对象，都应当明确现
有股东的优先认购安排。
54.以下属于股票发行方案发生重大调整的情形是（ ）。
A.发行对象名称（现有股东除外）调整
B.现有股东优先认购办法的调整
C.发行价格区间调整
D.发行价格确定办法调整
试题答案：A,B,C,D
解析：根据《发行业务指南》第二条第（一）项，对股票发行方案作出重大调整，
是指以下两种情形：（1）发行对象名称（现有股东除外）、认购价格、认购数量
或数量上限、现有股东优先认购办法的调整；（2）发行对象范围、发行价格区间、
发行价格确定办法、发行数量或数量上限的调整。
55.某挂牌公司在公布股票发行方案后，下列哪些事项出现变化后应视为对发行
方案的重大调整（ ）。
A.挂牌公司名称变更
B.现有股东优先认购办法
C.认购价格
D.认购数量或数量上限
试题答案：B,C,D
解析：根据《发行业务指南》第二条第（一）项，对股票发行方案作出重大调整，
是指以下两种情形：（1）发行对象名称（现有股东除外）、认购价格、认购数量
或数量上限、现有股东优先认购办法的调整；（2）发行对象范围、发行价格区间、
发行价格确定办法、发行数量或数量上限的调整。
56.以下属于《股票发行业务细则》规定的对股票发行方案作出重大调整的是
51
（ ）。
A.认购价格调整
B.认购数量或数量上限调整
C.现有股东优先认购安排调整
D.发行价格区间调整
试题答案：A,B,C,D
解析：根据《发行业务指南》第二条第（一）项，对股票发行方案作出重大调整，
是指以下两种情形：（1）发行对象名称（现有股东除外）、认购价格、认购数量
或数量上限、现有股东优先认购办法的调整；（2）发行对象范围、发行价格区间、
发行价格确定办法、发行数量或数量上限的调整。
57.挂牌公司更改股票发行方案的哪些内容，需要重新召开董事会、股东大会审
议股票发行方案（ ）。
A.发行对象名称（现有股东除外）
B.认购价格
C.认购数量或数量上限
D.现有股东优先认购办法
试题答案：A,B,C,D
解析：根据《发行业务细则》第十五条、《发行业务指南》第二条第（一）项，
对股票发行方案作出重大调整，是指以下两种情形：（1）发行对象名称（现有股
东除外）、认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法的调整；（2）
发行对象范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量或数量上限的调整。
58.下列不属于股票发行方案重大调整的是（ ）。
A.原定向甲乙丙各发行 100 万股，认购期间乙放弃认购，最终只向甲丙各发出
100 万股
B.原定向甲乙丙各发行 100 万股，认购期间乙放弃认购，乙放弃的部分由丁认购
C.原定向甲乙丙各发行 100 万股，最终甲乙丙各认购 50 万股
D.原定向甲乙丙各发行 100 万股，由于乙放弃认购，最终甲认购 200 万股，丙认
购 100 万股
试题答案：A,C
解析：根据《发行业务细则》第十五条、《发行业务指南》第二条，发行数量、
认购对象、认购人超额认购的，均属于重大调整。在部分发行对象放弃认购的情
况下，只要不增加新的发行对象就不视为发行方案的重大调整。
59.董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确（ ）。
A.发行对象的范围
B.认购协议内容
C.发行价格的确定方法
D.现有股东优先认购办法
试题答案：A,C,D
解析：根据《发行业务细则》第十二条，确定具体发行对象的，才需明确认购协
议内容。
60.以下关于认购公告的说法正确的是（ ）。
A.认购公告的功能是通知认购人缴款，而非寻找投资者
B.认购公告必须与股东大会决议同时披露
C.认购公告中应当包括认购对象、认购数量、认购价格等信息
D.挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的两个转让日披露认购公告
试题答案：A,C,D
解析：详见《发行业务指南》第二条第（二）项。
61.挂牌公司进行股票发行时，认购公告应该明确以下哪些内容（ ）。
A.缴款的股权登记日
B.现有股东优先认购安排（如有）
C.现有股东及新增投资者的缴款安排
D.投资者参与询价、定价情况（如有）
试题答案：A,B,C,D
解析：详见《发行业务细则》第二十八条。
62.以下属于认购公告应当披露内容的是（ ）。
A.认购对象名称
B.认购数量
C.认购价格
D.缴款账户
试题答案：A,B,C,D
解析：根据《发行业务指南》第二条第（二）项，认购公告应当在确定完投资者
及基本认购信息后披露。
63.在以下情形中，挂牌公司不可以启动股票发行的是（ ）。
A.前次发行正在验资
B.前次发行正在备案
C.前次发行正在登记
D.前次发行正在认购
试题答案：A,B,C,D
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）》，拟连续发行股票的挂牌公
司，应当在前一次股票发行的新增股份登记手续完成后，才能召开董事会审议下
一次股票发行方案。
64.挂牌公司申请撤回股票发行备案材料的，应该向全国股转系统报送以下哪些
文件（ ）。
A.审议终止股票发行的董事会决议
B.审议终止股票发行的股东大会决议
C.加盖挂牌公司公章的公司申请
D.加盖券商公章的主办券商审查意见
试题答案：A,B,C,D
解析：根据《关于向全国中小企业股份转让系统申请撤回股票发行备案文件有关
事项的通知》，挂牌公司申请撤回股票发行备案材料的，应该向全国股转系统报
53
送以下文件：（一）审议终止股票发行的董事会决议；（二）审议终止股票发行的
股东大会决议；（三）加盖挂牌公司公章的公司申请；（四）加盖券商公章的主办
券商审查意见。
65.对于发行后股东人数不超过 200 人的股票发行，挂牌公司的一般业务流程包
括（ ）。
A.召开董事会、股东大会就股票发行有关事项作出决议
B.发行与认购后，办理验资手续
C.向全国股转系统提交股票发行备案审查文件
D.取得全国股转系统出具的股份登记函，并向中国结算申请办理股份登记并披露
相关公告
试题答案：A,B,C,D
解析：根据《发行业务指南》第二条，挂牌公司进行发行后股东人数累计不超过
200 人的股票发行的业务流程包括决议、发行与认购、验资、提交文件、材料审
查、出具股份登记函、披露相关公告并办理股份登记、公开转让。
66.与挂牌公司股票发行的相关费用，应当计入当期损益的是（ ）。
A.路演费
B.酒会费
C.财经公关费
D.财务顾问费
试题答案：A,B,C
解析：根据《挂牌公司信息披露及会计业务问题（二）》，财务顾问费应当冲减溢
价形成的资本公积或冲减盈余公积或未分配利润。
67.根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 4 号——定向发行申请文
件》，申请定向发行行政许可下列说法正确的是（ ）。
A.需要提交挂牌公司最近三年及一期财务报告及其审计报告
B.年度财务报告应当经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计
C.财务报告在最近一期截止日后 6 个月内有效
D.申请行政许可提交的财务报告应当是公开披露的定期报告
试题答案：B,C,D
解析：根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（一）》第一条，财务报告
要求两年一期。
68.下列关于定向发行申请文件中财务报告及其审计报告的说法错误的有（ ）。
A.应提交最近一年及一期的财务报告及其审计报告，其中年度财务报告应当经过
具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计
B.应提交最近两年及一期的财务报告及其审计报告，其中年度财务报告应当经过
具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计
C.财务报告的有效期为 3 个月
D.年度财务报告及最近一期财务报告均需经审计
试题答案：A,C,D
解析：根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（一）》第一条，应提交最
近两年及一期的财务报告及其审计报告，其中年度财务报告强制要求审计，财务
报告有效期为 6 个月。
69.以下说法正确的是（ ）。
A.申请定向发行行政许可需要提交挂牌公司最近两年及一期财务报告及其审计
报告
B.定向发行申请文件中的年度财务报告应当经过具有证券期货相关业务资格的
会计师事务所审计
C.定向发行申请文件中的财务报告在最近一期截止日后 6 个月内有效，经申请可
延期 1 个月
D.定向发行申请文件中提交的财务报告应当是公开披露的定期报告
试题答案：A,B,C,D
解析：详见《非上市公众公司监管问答——定向发行（一）》第一条。
70.以下为挂牌公司申请定向发行行政核准时必需的申请文件为（ ）。
A.定向发行说明书
B.申请人关于定向发行的董事会、股东会决议
C.定向发行的认购公告
D.主办券商定向发行推荐工作报告
试题答案：A,B,D
解析：根据《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第 4 号—定向发行申请文
件》附件，定向发行认购公告需核准后方可披露，其余各项均为申请定向发行行
政核准必需的文件。
71.股票公开转让、股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过 200 人的公
司，在向中国证监会申请核准时，应当按《非上市公众公司监管指引第 2 号——
申请文件的要求》制作和报送下列申请文件（包括但不限于）（ ）。
A.申请报告
B.公开转让说明书/定向转让说明书/定向发行说明书
C.股东大会及董事会相关决议
D.财务报表及审计报告
试题答案：A,B,C,D
解析：详见《非上市公众公司监管指引第 2 号》。
72.通过定向发行导致股东人数累计超过 200 人的挂牌公司，应在定向发行说明
书中披露的内容包括（ ）。
A.定向发行的目的
B.发行对象及公司现有股东优先认购安排
C.发行价格和定价原则
D.募集资金投向
试题答案：A,B,C,D
解析：详见《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号——定向发行说明
书和发行情况报告书》第八条。
55
73.需经证监会核准的定向发行申请文件包括（ ）。
A.股票发行情况报告书
B.定向发行说明书
C.申请人最近 2 年及 1 期的财务报告及其审计报告，其中年度财务报告应当经过
具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计
D.股票发行认购公告
试题答案：B,C
解析：根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 4 号——定向发行申请
文件》附件，B,C 为需经证监会核准的定向发行申请文件。
74.以下哪些文件不属于必须向中国证监会提供的定向发行申请文件（ ）。
A.发行情况报告书
B.定向发行说明书
C.主办券商定向发行推荐工作报告
D.主办券商关于股票发行合法合规的意见
试题答案：A,D
解析：详见《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第 4 号—定向发行申请文
件》附件。
75.以下哪些文件是挂牌公司必须向全国股转系统提交的股票发行备案材料
（ ）。
A.股票发行情况报告书
B.认购公告
C.三方监管协议
D.股票发行法律意见书
试题答案：A,B,C,D
解析：根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 1 号》附件、《挂
牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（二）项，选项均为申请股票发
行备案时应提交的文件。
76.挂牌公司在制作发行材料过程中，每次报送书面备案文件的同时，应报送一
份与书面文件一致的电子文件，可以采用的格式包括有（ ）。
A.WORD
B.EXCEL
C.PDF
D.全国股转系统要求的其他文件格式
试题答案：A,B,C,D
解析：根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 1 号》第三条，公
司报送备案文件应提交原件一份，复印件二份。每次报送书面备案文件的同时，
应报送一份与书面文件一致的电子文件（WORD、EXCEL、PDF 及全国股转系统要求
的其他文件格式）。
77.律师事务所关于股票发行法律意见书的结论性意见包括（ ）。
A.公司是否符合豁免向中国银监会申请核准股票发行的条件
B.发行过程及结果合法合规性的说明
C.发行对象是否符合关于投资者适当性制度的有关规定
D.与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规
试题答案：B,C,D
解析：根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 2 号》第二十五条，
应当是公司是否符合豁免向中国证监会申请核准，而非银监会。
78.股票发行情况报告书中应包括的信息有（ ）。
A.发行数量
B.发行价格
C.发行对象
D.发行对象认购的股票数量
试题答案：A,B,C,D
解析：详见《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 2 号》第二十一条。
79.对于挂牌公司股票发行是否符合豁免向证监会申请核准的条件，需要（ ）
对此发表意见。
A.主办券商
B.律师事务所
C.会计师事务所
D.资产评估机构
试题答案：A,B
解析：详见《发行业务细则》第二十一条、《全国中小企业股份转让系统股票发
行业务指引第 2 号》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号》、
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号》。
80.关于股票发行时募集资金用途必要性和可行性分析的要求，正确的是（ ）。
A.募集资金用于补充流动资金的，应当结合公司目前的经营情况、流动资金情况，
说明补充流动资金的必要性和测算的过程
B.募集资金用于偿还银行贷款的，应当列明拟偿还贷款的明细情况，披露募集资
金偿还贷款对挂牌公司经营和财务状况的影响
C.募集资金用于股权收购的，应当对标的资产与挂牌公司主业的相关程度、协同
效应进行说明，列明收购后对挂牌公司资产质量及持续经营能力的影响
D.募集资金用于项目建设的，应当结合项目立项文件、工程施工预算、采购协议
及其他资金使用计划量化说明资金需求和资金投入安排
试题答案：A,B,C,D
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（三）项，选项
均为股票发行时募集资金用途必要性和可行性分析的要求。
81.针对前次募集资金使用情况，挂牌公司应当在发行方案中对下列哪些事项予
以说明（ ）。
A.前次募集资金具体用途
B.前次募集资金的投入金额
C.对挂牌公司经营和财务状况影响
D.监管银行的专项意见
57
试题答案：A,B,C
解析：详见《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（三）项。
82.如果募集资金用于项目建设的，应当结合（ ）情况说明资金需求和投放安
排。
A.项目立项文件
B.工程施工预算
C.采购协议
D.拟偿还贷款明细
试题答案：A,B,C
解析：详见《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（三）项。
83.发行股份购买资产构成重大资产重组并募集配套资金的，关于募集配套资金
的必要性和可行性至少应从下列哪些方面说明（ ）。
A.挂牌公司前次募集资金金额、具体用途及剩余资金安排
B.本次配套募集资金与本次重组事项的相关性
C.募集资金金额是否与挂牌公司经营规模、财务状况相匹配
D.募集资金金额是否与标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
试题答案：A,B,C,D
解析：详见《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（三）项。
84.以下属于挂牌公司发行情况报告书必备内容的有（ ）。
A.主办券商关于本次发行合法合规性的意见
B.律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见
C.现有股东优先认购安排
D.挂牌公司全体董事、监事及高级管理人员的公开声明。
试题答案：A,B,C,D
解析：详见《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 2 号》第二十条、
第二十一条。
85.挂牌公司披露的股票发行情况报告书应包括以下内容（ ）。
A.本次发行的基本情况
B.发行前后相关情况对比
C.新增股份限售安排（如有）
D.公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明
试题答案：A,B,C,D
解析：根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 2 号》第二十条，
第二十条 股票发行情况报告书应至少包括以下内容：（一）本次发行的基本情况；
（二）发行前后相关情况对比；（三）新增股份限售安排（如有）；（四）主办券
商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见；（五）律师事务所关于本次股票
发行的结论性意见；（六）公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明；（七）
备查文件。
86.挂牌公司股票发行认购协议存在特殊条款的，（ ）中应对特殊条款进行披
露及发表意见
A.股票发行情况报告书
B.验资报告
C.主办券商关于股票发行合法合规性意见
D.股票发行法律意见书
试题答案：A,C,D
解析：详见《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第二条第（三）项。
87.发行情况报告书应披露律师事务所关于本次股 票发行法律意见书的结论性
意见，至少包括以下内容（ ）。
A.公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
B.发行对象是否符合中国证监会及全国股转系统关于投资者适当性制度的有关
规定
C.发行过程及结果合法合规性的说明，包括但不限于：董事会、股东大会议事程
序是否合规，是否执行了公司章程规定的表决权回避制度，发行结果是否合法有
效等
D.安排现有股东优先认购的，应当对优先认购的相关程序及认购结果进行说明；
依据公司章程排除适用的，也应当对相关情况进行说明
试题答案：A,B,C,D
解析：详见《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 2 号》第二十五条。
88.挂牌公司取得全国股转系统股份登记函后，需要在指定信息披露平台上披露
以下哪些公告（ ）。
A.新增股份挂牌并公开转让的公告
B.股票发行情况报告书
C.股票发行法律意见书
D.主办券商关于股票发行合法合规性意见
试题答案：A,B,C,D
解析：根据《发行业务细则》第二十九条，《发行业务指南》第二条第（七）项，
挂牌公司应当按照要求披露股票发行情况报告书、股票发行法律意见书、主办券
商关于股票发行合法合规性意见和股票挂牌转让公告。
89.关于挂牌公司股票募集资金存放与使用情况专项报告表述正确的是（ ）。
A.挂牌公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露挂牌公司年度报告及半年
度报告时一并披露
B.挂牌公司董事会应当每年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露挂牌公司年度报告时一并披
露
C.主办券商应当每年就挂牌公司募集资金存放及使用情况至少进行一次现场核
查，出具核查报告，并在挂牌公司披露年度报告时一并披露
D.主办券商应当每半年就挂牌公司募集资金存放及使用情况至少进行一次现场
核查，出具核查报告，并在挂牌公司披露年度报告及半年度报告时一并披露
试题答案：A,C
59
解析：详见《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（二）项。
90.股票发行方案应当至少包括以下内容（ ）。
A.发行计划
B.董事会关于资产定价合理性的讨论与分析（如有）
C.前次发行募集资金的使用情况（如有）
D.发行前后相关情况对比
试题答案：A,B,C
解析：根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 2 号》第二章、《挂
牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（三）项，D 项为发行情况报告书
内容，A,B,C 项为发行方案内容。
91.以下哪些是股票发行方案的必备内容（ ）。
A.公司基本信息
B.发行计划
C.董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
D.募集资金用途
试题答案：A,B,C,D
解析：根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 2 号》第二章，选
项全部为股票发行方案必备内容。
92.为增加公司信息披露透明度，公司还应在股票发行方案中披露以下重大事项
（ ）。
A.是否存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形
B.是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形
C.是否存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会
行政处罚（指被处以罚款以上行政处罚的行为；被处以罚款的行为，除主办券商
和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都
应当披露）或者最近十二个月内受到过全国股转系统公开谴责的情形
D.是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形
试题答案：A,B,C,D
解析：详见《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 2 号》第十六条。
93.公司应在股票发行计划中披露的内容有（ ）。
A.募集资金用途
B.发行对象及发行价格
C.发行股份数量及限售安排
D.未来三年公司业绩预测
试题答案：A,B,C
解析：根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 2 号》第十条，股
票发行计划中应披露募集资金用途、发行对象及发行价格、发行股份数量及限售
安排，A、B、C 选项正确。
94.挂牌公司股票发行，针对本次发行对公司的影响，应当披露的事项有（ ）。
A.公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况
B.发行对象以非现金资产认购发行股票的，说明相关资产占公司最近一年期末总
资产、净资产的比重；相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加，是
否导致新增关联交易或同业竞争
C.本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
D.与本次发行相关特有风险
试题答案：A,B,C,D
解析：详见《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 2 号》第十五条。
95.以股权资产认购挂牌公司发行股票的，股票发行方案应当披露下列哪些内容
（ ）。
A.股权对应公司主要资产的权属状况、对外担保状况和主要负债状况
B.股权的交易价格、定价依据，资产评估方法及资产评估价值（如有）
C.最近 2 年及一期（如有）经具有证券期货相关业务资格的会计师所审计的财务
报表及审计意见
D.股权权属是否清晰，是否存在权利受限、权属争议或妨碍权属转移的其他情况
试题答案：A,B,D,
解析：根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 2 号》第十三条，
C 选项应该是最近一年及一期（如有）经具有证券期货相关业务资格的会计师所
审计的财务报表及审计意见。
96.下列哪类人员无需在股票发行方案的尾页签名（ ）。
A.公司董监高
B.主办券商项目负责人
C.律师事务所项目负责人
D.会计师事务所项目负责人
试题答案：B,C,D
解析：根据《《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 2 号》第十九条，
董监高应当在尾页签名，并加盖公司公章。
97.股票发行未确定具体发行对象的，董事会应当明确的事项有（ ）。
A.发行对象范围
B.发行价格区间
C.发行价格确定办法
D.现有股东优先认购办法
试题答案：A,B,C,D
解析：详见《发行业务细则》第十二条。
98.挂牌公司认购公告中关于优先认购安排的披露应当包括下列哪些内容？
（ ）。
A.现有股东在本次发行前放弃优先认购的情况（如有）
B.现有股东优先认购的缴款期限（如有）
C.现有股东优先认购的缴款方式（如有）
D.现有股东放弃优先认购的处理方式（如有）
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试题答案：A,B,C,D
解析：根据《发行业务指南》第二条第（二）项，四项皆为认购公告应包含的内
容。
99.证监会作出核准决定后，挂牌公司应当披露以下哪些文件（ ）。
A.取得证监会核准批复的公告
B.定向发行说明书
C.定向发行推荐报告
D.定向发行法律意见书
试题答案：A,B,C,D
解析：根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 4 号——定向发行申请
文件》附件，A、B、C、D 四个选项中的全部为需要披露的内容，另注意证监会的
核准情况属于对挂牌公司股票转让有较大影响的信息，应当披露。
100.以资产认购本次定向发行股份、其资产为非股权资产的，申请人应在定向发
行说明书中披露相关资产的下列基本情况（ ）。
A.资产名称、类别以及所有者、经营者的基本情况
B.资产独立运营和核算的，披露最近 2 年及 1 期经具有 证券期货相关业务资格
会计师事务所审计的财务信息摘要
C.交易价格以资产评估结果作为依据的，应披露资产评估 方法和资产评估结果
D.资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情
况
试题答案：A,C,D
解析：根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号——定向发行说明
书和发行情况报告书》第十条 B 项应为最近 1 年 1 期。
101.在定向发行说明书中，以资产认购定向发行股份、其资产为股权资产的，以
下属于申请人应披露相关股权的内容是（ ）。
A.股权所投资的公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
B.股权的资产评估价值（如有）、交易价格及定价依据
C.股权所投资的公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、
注册资本；股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、最近 1 年控股
股东或实际控制人的变化情况、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生
影响的主要内容、原高管人员的安排
D.股权所投资的公司最近 3 年及 1 期的业务发展情况和经具有证券期货相关业
务资格会计师事务所审计的财务信息摘要
试题答案：A,B
解析：详见《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号——定向发行说明
书和发行情况报告书》第十一条。
102.定向发行说明书应披露内容包括（ ）。
A.募集资金投向
B.本次定向发行涉及的主管部门审批、核准或备案事项情况
C.发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺
D.股票发行数量或数量上限
试题答案：A,B,C,D
解析：详见《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号——定向发行说明
书和发行情况报告书》第八条。
103.律师针对挂牌公司股票发行出具法律意见书时，有下列情形之一（ ）的，
律师应当发表保留意见并予以说明，充分揭示其对本次股票发行的影响程度及存
在的风险。
A.公司股票发行的全部或者部分事项不符合中国证监会和全国股转系统相关规
定
B.股票发行的事实不清楚，材料不充分，不能全面反映客观情况
C.核查和验证范围受到客观条件的限制，律师无法取得应有证据
D.律师已要求公司纠正、补充，而公司未予以纠正、补充
试题答案：A,B,C,D
解析：详见《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号》第八条。
104.股东超 200 人挂牌公司的《定向发行说明书》结尾应列明备查文件，备查文
件包括（ ）。
A.定向发行推荐工作报告
B.法律意见书
C.中国证监会核准本次定向发行的文件（核准后提供）
D.股票发行情况报告书
试题答案：A,B,C
解析：根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号—定向发行说明书
和发行情况报告书》第十八条，《定向发行说明书》结尾应列明备查文件，备查
文件包括：定向发行推荐工作报告、法律意见书、中国证监会核准本次定向发行
的文件（核准后提供）、其他与本次定向发行有关的重要文件等。
105.对于定向发行导致股东人数超过 200 人的股票发行，发行情况报告书应披露
律师事务所关于本次股票发行法律意见书的结论性意见，应当至少包括（ ）。
A.关于发行对象资格的合规性的说明
B.关于本次定向发行过程及结果合法、合规性的说明
C.关于本次定向发行相关合同等法律文件的合规性的说明
D.安排现有股东优先认购的，应当对优先认购的相关程序及认购结果进行说明
（依据公司章程排除适用的例外）
试题答案：A,B,C
解析：根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号——定向发行说明
书和发行情况报告书》第二十二条，对优先认购的相关程序及认购结果依据公司
章程排除适用的也应说明。
106.申请向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人的挂牌公司，董事会和股
东大会决议中应当包括以下内容（ ）。
A.按照中国证监会的相关规定修改公司章程
B.按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制
63
C.履行信息披露义务，按照相关规定披露定向发行说明书、发行情况报告书、年
度报告、半年度报告及其他信息披露内容
D.审议是否可以提前使用募集资金事项
试题答案：A,B,C
解析：根据《管理办法》第四十一条，挂牌公司在任何情况下均不得提前使用募
集资金。
107.股票发行法律意见书应披露内容包括（ ）。
A.公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
B.发行对象是否符合中国证监会及全国股转系统关于投资者适当性制度的有关
规定
C.发行过程及结果合法合规性的说明
D.与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规
试题答案：A,B,C,D
解析：详见《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号》第七条。
 
三、判断题
1.某挂牌公司股票发行方案披露日在册股东 191 人，股东大会股权登记日在册股
东 195 人，本次发行新增股东 6 人，该发行可豁免向中国证监会履行核准程序，
由全国股转系统自律管理。
试题答案：FALSE
解析：根据《管理办法》第三十九条、第四十五条、《发行业务指南》第一条第
（一）项，挂牌公司进行股票发行无强制停牌机制，二级市场交易导致无法提前
预判发行后股东人数是否超 200 人。为明确区分核准或备案情形，将发行前股东
人数锁定为股东登记日的在册股东人数；计算发行后股东人数时直接计算股权登
记日在册股东人数加本次发行方案中预计新增股东人数（或新增股东人数上限），
计算结果不超 200 人的（含本数）由全国股转系统自律管理，超过 200 人的需报
中国证监会核准。
2.挂牌公司募集资金应当存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专
项账户，并将专户作为认购账户，该专户既可存放募集资金，也可存放非募集资
金或用作其他用途。
试题答案：FALSE
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（二）项，如募
集资金专户可以存放其他资金，将混淆募集资金与其他资金，导致无法对募集资
金用途进行准确核查。
3.挂牌公司募集资金应当存放于公司股东大会为本次发行批准设立的募集资金
专项账户（以下简称专户），并将专户作为认购账户，该专户不得存放非募集资
金或用作其他用途。
试题答案：FALSE
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（二）项，股东
大会应当授权公司董事会办理本次发行的具体事宜，包括但不限于设立募集资金
专户等。
4.挂牌公司董事会应当每年对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》。
试题答案：FALSE
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（二）项，挂牌
公司董事会应当每半年对募集资金使用情况进行专项核查。
5.主办券商应当每半年就挂牌公司募集资金存放及使用情况至少进行一次现场
核查。
试题答案：FALSE
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（二）项，主办
券商应当每年就挂牌公司募集资金存放及使用情况至少进行一次现场核查。
6.挂牌公司一次发行可以设立多个三方监管账户。
试题答案：TRUE
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（二）项，相关
问题只规定了募集资金应当存储于专户，但对设立专户个数无限制性规定，公司
可以根据需要设立多个专户。
7.挂牌公司股票发行认购协议中可以规定挂牌公司未来股票发行融资的价格。
试题答案：FALSE
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第二条第（二）项，挂牌
公司未来融资价格由挂牌公司董事会、股东大会根据届时的实际情况审议确定，
相关认购协议无权进行约定。
8.挂牌公司股票发行时，可以在认购协议中明确发行认购方有权不经挂牌公司内
部决策程序直接向挂牌公司派驻董事。
试题答案：FALSE
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第二条第（二）项，董事
的提名与任命应当符合《公司法》、《公司章程》规定，由公司股东大会等选举产
生。
9.股票发行认购协议中可以规定发行认购方向挂牌公司派驻的董事对挂牌公司
经营决策享有一票否决权。
试题答案：FALSE
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第二条第（二）项，公司
的经营决策由公司股东大会、董事会及管理层根据《公司法》、《公司章程》的规
定分级行权，派驻董事无权一票否决。
10.挂牌公司股票发行签订的认购协议中可以约定挂牌公司未来一年不进行权益
分派。
试题答案：FALSE
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第二条第（二）项，权益
分派事项由公司届时的董事会、股东大会根据实际情况审议确定，相关协议无权
65
事先做出安排。
11.挂牌公司股票发行的认购协议中存在特殊条款，认购协议经董事会审议通过
即可。
试题答案：FALSE
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第二条第（一）项，因特
殊条款属于发行方案的重要组成部分，因此包含特殊条款的认购协议应当经过挂
牌公司董事会与股东大会审议通过。
12.挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条
款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。
试题答案：FALSE
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第二条第（二）项，公司
未来的融资安排（包括发行对象、发行价格等）由公司董事会、股东大会根据实
际情况确定，相关条款无权事先约定。
13.挂牌公司股票发行中，控股股东可以与认购人（自然人）签订在发行完成后
由大股东提名认购人作为挂牌公司董事，但相关任命仍需履行公司内部决策程序。
试题答案：TRUE
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第二条第（二）项，相关
问答只禁止约定不经公司内部决策程序直接派驻董事的条款。
14.挂牌公司 A 进行股票发行与投资者张三签署认购协议,另外由挂牌公司 A 的
实际控制人李四与张三签署补充协议,补充协议中包含针对挂牌公司 A 未来两年
的业绩进行对赌的条款,因为对赌条款中未规定挂牌公司 A 的相关责任,仅仅是
张三和李四之间的权利与义务,挂牌公司 A 在向股转提交的发行备案材料中不需
要披露该对赌条款。
试题答案：FALSE
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第二条第（三）项，凡签
订有业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等条款，无论义务承担主体是挂牌公司
还是个别股东，均应披露。
15.公司章程已约定不安排优先认购或全体现有股东放弃优先认购的，可以不予
以专门说明。
试题答案：FALSE
解析：根据《发行业务指南》第二条第（二）项，认购公告应说明优先认购安排，
有优先认购安排或无优先认购安排，都应明确说明。
16.以现金认购发行股票的，现有股东对发行的股票享有优先认购权。
试题答案：FALSE
解析：根据《发行业务细则》第八条，公司章程可以对现有股东有无优先认购权
另行约定，体现意思自治的原则。
17.挂牌公司股票发行以非现金认购的，公司现有股东在同等条件下没有优先认
购权。
试题答案：TRUE
解析：根据《发行业务细则》第八条，以资产进行认购的，因资产的独特性，现
有股东无法优先认购。因此，只规定在现金认购的情况下，现有股东才享有优先
认购权。
18.公司章程可以对股东的优先认购权进行规定，包括规定现有股东不具有优先
认购权。
试题答案：TRUE
解析：根据《发行业务细则》第八条，公司章程可以对现有股东有无优先认购权
另行约定，体现意思自治的原则，包括规定现有股东无优先认购权。
19.若现有股东享有优先认购权，每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登
记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。
试题答案：TRUE
解析：根据公司现有股东可优先认购的股份数量上限，如有优先认购安排，则公
司现有股东均等享有优先认购的机会，均等即指优先认购数额以其持股比例为依
据计算产生。
 
20.挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东可优先认购的股份数量上限
为股东大会召开日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。
试题答案：FALSE
解析：根据《发行业务细则》第八条，公司现有股东可优先认购的股份数量上限
应为股东大会股权登记日持股比例与本次发行数量上限的乘积。
21.对于董事会决议确定发行对象的股票发行，董事会决议及发行方案中可以不
写明现有股东优先认购的事项。
试题答案：FALSE
解析：根据《发行业务细则》第十二条，无论发行方案中确定对象与否，均应当
写明优先认购的安排。
22.依法应经证监会核准的挂牌公司的股票发行，挂牌公司现有股东不享有优先
认购权。
试题答案：TRUE
解析：根据《发行业务细则》第二条、第八条，优先认购的相关安排仅适用于发
行后股东人数不超 200 人的发行，也即备案情形。
23.挂牌公司募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域。
试题答案：TRUE
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（一）项，为了
防止挂牌公司募集资金脱实向虚、支持实体经济发展，相关问答规定募集资金应
用于挂牌公司主营业务及相关业务领域。
24.暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，经履行法律法规、规章、规范性文
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件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后，可以投资于安全性高、流动性好
的各类投资产品。
试题答案：FALSE
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（一）项，暂时
闲置的募集资金仅能够投资于投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品，而
非各类投资产品。
25.甲公司为全国股转系统挂牌公司（非金融企业），经履行相关程序后可以将闲
置募集资金用于购买二级市场股票。
试题答案：FALSE
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（一）项，挂牌
公司发行募集资金只得用于主营业务及相关业务领域，除部分金融企业外，募集
资金不得用于股票投资。
26.暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，经履行法律法规、规章、规范性文
件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后，可以投资于收益高、有一定风险
的激进型投资产品。
试题答案：FALSE
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（一）项，暂时
闲置的募集资金仅能够投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品，而非各类
投资产品。
27.挂牌公司进行股票发行，规定的募集资金用途不可以用于股权收购。
试题答案：FALSE
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（三）项，只要
相关股权属于挂牌公司主营业务及相关业务领域，挂牌公司即可使用募集资金进
行收购。但需披露标的资产与挂牌公司主业的相关程度及协同效应。
28.暂时闲置的募集资金不可以进行现金管理，即使经履行法律法规、规章、规
范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后，也不可以投资于安全性高、
流动性好的保本型投资产品。
试题答案：FALSE
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（一）项，为提
高募集资金使用效率，闲置的募集资金可以进行现金管理，投资保本型理财产品。
29.挂牌公司股票发行完成后，暂时闲置的募集资金经履行内部决策程序后，可
以在约定利息的情况下拆借给无关联的第三人。
试题答案：FALSE
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（一）项，除部
分金融类挂牌公司外，挂牌公司募集资金不得借予他人，无论是否约定利息。
30.以非现金资产认购股票涉及资产审计、评估的，资产审计结果、评估结果最
晚和召开股东大会通知同时公告。
试题答案：TRUE
解析：根据《发行业务细则》第二十六条，审计结果、评估结果或盈利预测报告
是发行定价的主要依据，对股东进行审议决策具有重要意义。因此，规定最晚必
须与股东大会通知同时披露，告知挂牌公司股东，为审议决策提供参考。
31.以非现金资产认购股票涉及资产审计、评估或者盈利预测的，资产审计结果、
评估结果和经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的盈利预测报告
应当最晚和股东大会决议同时公告。
试题答案：FALSE
解析：根据《发行业务指南》第三条，盈利预测报告最迟应与召开股东大会的通
知同时公告。
32.股票发行安排现有股东优先认购，或者本次股票发行方案的发行对象或发行
对象范围包括现有股东的，现有股东是指股权登记日的在册股东。
试题答案：TRUE
解析：根据《发行业务指南》第一条第（二）项，挂牌公司进行股票发行无强制
停牌机制，二级市场交易导致无法提前预判发行后股东人数是否超 200 人。为明
确区分核准或备案情形，将发行前股东人数锁定为股东登记日的在册股东人数。
33.本次股票发行安排现有股东优先认购，或者本次股票发行方案的发行对象或
发行对象范围包括现有股东的，现有股东是指股东大会召开日的参会股东。
试题答案：FALSE
解析：根据《发行业务指南》第一条第（二）项，挂牌公司进行股票发行无强制
停牌机制，二级市场交易导致无法提前预判发行后股东人数是否超 200 人。为明
确区分核准或备案情形，将发行前股东人数锁定为股东登记日的在册股东人数。
34.甲公司为全国股转系统挂牌公司,拟进行股票发行安排现有股东优先认购，3
月 12 日召开董事会审议股票发行方案并于 3 月 31 日召开股东大会审议通过，3
月 27 日股股权登记日,张三于 3 月 28 日购买甲公司股票并一直持有，则张三享
有本次股票发行的优先认购权。
试题答案：FALSE
解析：根据《发行业务指南》第一条第（二）项，本次股票发行安排现有股东优
先认购，或者本次股票发行方案的发行对象或发行对象范围包括现有股东的，现
有股东是指股权登记日的在册股东。
35. 甲公司为全国股转系统挂牌公司,拟进行股票发行安排现有股东优先认购，
3 月 12 日召开董事会审议股票发行方案并于 3 月 31 日召开股东大会审议通过，
3 月 27 日股股权登记日,张三于 3 月 13 日购买甲公司股票并一直持有，则张三
享有本次股票发行的优先认购权。
试题答案：TRUE
解析：根据《发行业务指南》第一条第（二）项，本次股票发行安排现有股东优
先认购，或者本次股票发行方案的发行对象或发行对象范围包括现有股东的，现
有股东是指股权登记日的在册股东。
36.挂牌公司如果属于融资担保公司,应当暂停股票发行业务,属于融资租赁公司
的可以进行正常的股票发行。
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试题答案：FALSE
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第三条，包括融资担保公
司在内的其他具有金融属性的挂牌公司在相关监管政策明确前，应当暂停股票发
行、重大资产重组等相关业务。
37.如收购人控制的企业中包含其他具有金融属性的企业，或收购人自身为其他
具有金融属性的企业，则收购人不得收购挂牌公司。
试题答案：FALSE
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第三条，收购人可以收购
挂牌公司，但应当承诺完成收购后不将其控制的其他具有金融属性的企业注入挂
牌公司。
38.根据《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告〔2016〕36
号），除银行、保险以及担保公司外，其他具有金融属性的挂牌公司可以进行股
票发行、重大资产重组等相关业务。
试题答案：FALSE
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第三条，担保公司属于其
他具有金融属性的企业，在相关监管政策明确前，应当暂定发行、重组。
39.商业保理行业的挂牌公司暂停股票发行相关业务。
试题答案：TRUE
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第三条，商业保理属于其
他具有金融属性的企业，在相关监管政策明确前，应当暂停股票发行业务。
40.股份支付是企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权
益工具为基础确定的负债的交易。
试题答案：TRUE
解析：详见《企业会计准则 11 号--股份支付》第二条。
41.进行股票发行时，主办券商应当结合本次股票发行的对象、发行的目的、股
票的公允价值和发行的价格，判断是否需要适用股份支付并说明具体的账务处理
方法。
试题答案：TRUE
解析：详见《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》第三条。
42.挂牌公司无论采用何种方法确定公允价格，对公允价格的论述应当合理、充
分并可量化，而非只有定性的说明。
试题答案：TRUE
解析：详见《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》第三条。
43.对于无活跃交易市场价格的发行，可以参考同期引入外部机构投资者过程中
相对公允的股票发行价格。
试题答案：TRUE
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》第三条，同期外部
机构投资者的发行价格是确定公司股票公允价值的重要参考因素。
44.挂牌公司股票发行价格低于每股净资产的一定需要对本次股票发行是否适用
股份支付进行说明。
试题答案：TRUE
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》第二条，发行价格
低于每股净资产是适用股份支付的典型场景。
45.挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司属于失信联合惩戒对象的，
在相关情形消除前不得实施股票发行。
试题答案：TRUE
解析：根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》第三条，为提高失
信惩戒对象的失信成本，特别规定挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子
公司属于失信联合惩戒对象的，在相关情形消除前不得实施股票发行。
46.挂牌公司股票发行对象属于失信联合惩戒对象的，在相关情形消除前不得实
施股票发行。
试题答案：FALSE
解析：根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》第三条，发行对象
属于失信惩戒对象的，主办券商应核查其被纳入失信名单的原因、相关情形是否
已消除，并披露核查意见。但不要求挂牌公司终止发行。
47.股东人数超过 200 人的挂牌公司发行股票需要证监会核准；股票发行后股东
人数累计不超过 200 人的挂牌公司发行股票由全国股转系统实施备案管理。
试题答案：TRUE
解析：根据《管理办法》第三十九条、第四十五条，股东人数超过 200 人的挂牌
公司发行股票需要证监会核准；股票发行后股东人数累计不超过 200 人的挂牌公
司发行股票由全国股转系统实施备案管理。
48.由证监会核准的发行和由全国股转系统自律管理的发行的区别之一是,由证
监会核准的发行须在股东大会审议通过后，向证监会申请核准，获得证监会核准
后才可发布认购公告或询价公告；由全国股转系统自律管理的发行在股东会审议
通过后，可发布认购公告或询价公告。
试题答案：TRUE
解析：根据《管理办法》第三十九条、第四十五条，核准要求在中国证监会正式
核准前，公司不得安排认购，否则涉嫌非法发行。而备案则要求挂牌公司在完成
认购后再履行相应程序。
49.挂牌公司 A 股东人数为 234 人，拟进行股票发行，3 月 4 日召开董事会审议
股票发行方案并于 3 月 20 日召开股东大会审议通过，3 月 21 日披露股东大会决
议的同时可披露认购公告。
试题答案：FALSE
解析：根据《管理办法》第三十九条、第四十五条，核准要求在中国证监会正式
核准前，公司不得安排认购，否则涉嫌非法发行。而备案则要求挂牌公司在完成
认购后再履行相应程序。
71
50.挂牌公司在取得股份登记函之前，可以使用本次股票发行募集的资金。
试题答案：FALSE
解析：详见《发行业务指南》第一条第（四）项。
51.挂牌公司普通股发行后人数超过 200 人的，可以在股东大会后直接发布认购
公告进行缴款验资。
试题答案：FALSE
解析：根据《管理办法》第三十九条、第四十五条、《发行业务指南》第二条第
（二）项，挂牌公司普通股发行后人数超过 200 人的，必须经过证监会核准后才
可以发布认购公告。
52.挂牌公司可以在发行方案尚未在全国股转系统信批平台上披露时进行股票发
行路演，向投资者介绍公司股票发行募集资金用途和发行价格等事宜。
试题答案：FALSE
解析：根据《业务规则》第 1.5 条，全国股转系统官网是挂牌公司信息披露的法
定平台，股票发行等相关信息应当第一时间在全国股转系统官网披露，在其他平
台或渠道披露的时间不得早于前述时间。否则涉嫌信息披露不公平。
53.挂牌公司股票发行，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
试题答案：TRUE
解析：详见《发行业务细则》第三条。
54. 股东人数超过 200 人挂牌公司的定向发行，在证监会核准后，应当将证监会
核准文件与股票发行情况报告书同时披露。
试题答案：FALSE
解析：根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号—定向发行说明书
和发行情况报告书》第六条、《发行业务指南》第二条第（七）项，定向发行说
明书与发行情况报告书是两种不同的文件，前者与核准决定同时披露，或者在完
成备案后披露。
55.核心员工的认定，应当经过公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，
由监事会发表明确意见，无须经股东大会审议批准。
试题答案：FALSE
解析：根据《管理办法》第三十九条，核心员工的认定，需要经股东大会审议批
准。
56.核心员工应经董事会提名，向职工代表大会公示和征求意见，在监事会发表
明确意见后，由股东大会批准。
试题答案：FALSE
解析：根据《管理办法》第三十九条，核心员工应向全体员工公示和征求意见。
57.对于没有实际经营业务，单纯为了认购股份而设立的员工持股平台，如果是
挂牌公司原股东的话，可以参与挂牌公司的股票发行。
试题答案：FALSE
解析：详见《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》。
58.为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、
合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，
不得参与非上市公众公司的股份发行。
试题答案：TRUE
解析：详见《非上市公众司监管问答—定向发行（二）》。
59.在《非上市公众公司监管问答—定向发行（二）》发布前已经存在的持股平台，
可以再参与挂牌公司的股票发行。
试题答案：FALSE
解析：根据《非上市公众司监管问答—定向发行（二）》，持股平台无论是否为挂
牌公司现有股东，均不得参与挂牌公司发行。
60.持股平台不可参与挂牌公司的股票发行，但是原股东中的持股平台可以参与。
试题答案：FALSE
解析：根据《非上市公众司监管问答—定向发行（二）》，持股平台无论是否为挂
牌公司现有股东，均不得参与挂牌公司发行。
61.全国股转系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理
计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，
可以参与非上市公众公司定向发行。
试题答案：TRUE
解析：详见《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》。
62.挂牌公司设立的员工持股平台已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，
可以参与非上市公众公司定向发行。
试题答案：FALSE
解析：根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》，持股平台无论是否
挂牌公司现有股东，均不得参与挂牌公司发行。
63.全国股转系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理
计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，
不可以参与非上市公众公司定向发行。
试题答案：FALSE
解析：根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》，全国中小企业股份
转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接
受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参
与非上市公众公司定向发行。
64.挂牌公司设立的员工持股计划，通过认购已经完成核准、备案程序并完整披
露信息的资产管理计划，可以参与股票发行的认购。
试题答案：TRUE
解析：详见《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》。
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65.若投资者不满足投资者适当性，可以通过股份代持的形式参与挂牌公司股票
发行。
试题答案：FALSE
解析：根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》第三条第（一）项、《管理办法》
第三十九条，禁止通过股份代持的形式参与股票发行。
66.发行对象可通过代持的形式参与挂牌公司的股票发行。
试题答案：FALSE
解析：根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》第三条第（一）项、《管理办法》
第三十九条，禁止股份代持。
67.有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资
并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义出资人对该合同
效力发生争议的，人民法院应当认定该合同无效。
试题答案：FALSE
解析：附件《公司法司法解释三》第二十五条、《非上市公众公司监管指引第 4
号》第三条第（一）项，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约
定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与
名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法
院应当认定该合同有效。
68.以私募股权基金、资产管理计划参与股票发行进行持股，如果该金融计划是
依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不
进行股份还原或转为直接持股。
试题答案：TRUE
解析：详见《非上市公众公司监管指引第 4 号》第三条第（一）项。
69.有特殊需求的投资者可以通过股份代持的形式参与挂牌公司股票发行。
试题答案：FALSE
解析：根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》第三条第（一）项、《管理办法》
第三十九条，禁止股份代持。
70.挂牌公司股票发行对象属于失信联合惩戒对象的，主办券商和律师应对其被
纳入失信联合惩戒对象名单的原因、相关情形是否已充分规范披露进行核查并发
表明确意见。挂牌公司应当在《股票发行情况报告书》中对上述情况进行披露。
试题答案：TRUE
解析：详见《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》第三条第（三）项。
71.挂牌公司股票发行对象属于失信联合惩戒对象的不得参加股票发行。
试题答案：FALSE
解析：根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》第三条第（三）项，
发行对象属于失信惩戒对象的，可以参与发行，但主办券商和律师应核查其被纳
入失信名单的原因、相关情形是否已消除，并披露核查意见。
72.挂牌公司股票发行对象属于失信联合惩戒对象的，在相关情形消除前不得实
施股票发行。
试题答案：FALSE
解析：根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》第三条第（三）项，
发行对象属于失信惩戒对象的，可以参与发行，但主办券商和律师应核查其被纳
入失信名单的原因、相关情形是否已消除，并披露核查意见。
73.私募基金管理人参与挂牌公司融资业务环节时，其完成登记是相关环节审查
的前置条件
试题答案：FALSE
解析：根据《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（二）——关于私募投资
基金登记备案有关问题的解答》第一条，如私募基金管理人本身符合投资者适当
性（实缴出资 500 万元以上），则其可以作为普通合格投资者参与挂牌公司股票
发行，无需完成前置登记。
74.《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（二）—关于私募投资基金登记
备案有关问题的解答》规定：为提高审查效率，在申请挂牌、发行融资、重大资
产重组等环节，私募投资基金管理人自身参与上述业务的，其完成登记应作为相
关环节审查的前置条件；已完成登记的私募投资基金管理人管理的私募投资基金
参与上述业务的，其完成备案应作为相关环节审查的前置条件。
试题答案：FALSE
解析：根据《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（二）——关于私募投资
基金登记备案有关问题的解答》第一条，如私募基金管理人本身符合投资者适当
性（实缴出资 500 万元以上），则其可以作为普通合格投资者参与挂牌公司股票
发行，无需完成前置登记。
75.关于私募投资基金参与全国股转系统业务的登记备案事项，已完成登记的私
募投资基金管理人管理的私募投资基金参与挂牌公司股票发行的，其完成备案为
相关环节审查的前置条件。
试题答案：FALSE
解析：根据《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（二）——关于私募投资
基金登记备案有关问题的解答》第一条，私募基金管理人已完成登记的，其管理
的私募基金参与认购的，只需要承诺备案即可。
76.挂牌公司股票发行中，如果发行对象为符合投资者适当性标准的私募投资基
金管理人自身的，其完成登记不作为挂牌公司股票发行备案审查的前置条件
试题答案：TRUE
解析：根据《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（二）——关于私募投资
基金登记备案有关问题的解答》第一条，如私募基金管理人本身符合投资者适当
性（实缴出资 500 万元以上），则其可以作为普通合格投资者参与挂牌公司股票
发行，无需完成前置登记。
77.主办券商或独立财务顾问在持续督导过程中，需持续关注私募投资基金管理
人的承诺履行情况并将承诺履行结果及时报告全国股转系统。
75
试题答案：TRUE
解析：根据《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（二）——关于私募投资
基金登记备案有关问题的解答》第二条，不强制要求事先完成登记或备案，但如
有履行登记或备案的承诺，主办券商或独立财务顾问应当持续跟踪并报告进展情
况。
78.私募投资基金管理人及私募投资基金在参与（拟）挂牌公司的申请挂牌、发
行融资和重大资产重组业务的审查期间未完成登记和备案的，私募投资基金管理
人需要出具完成登记或备案的承诺函，并明确具体（拟）登记或备案申请的日期。
试题答案：TRUE
解析：详见《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（二）——关于私募投资
基金登记备案有关问题的解答》第一条。
79.主办券商或独立财务顾问在持续督导过程中，需持续关注私募投资基金管理
人的承诺履行情况并将承诺履行结果及时报告全国股转系统，承诺履行结果应说
明具体完成登记备案的日期及私募基金管理人登记编号或私募基金编号。
试题答案：TRUE
解析：详见《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（二）——关于私募投资
基金登记备案有关问题的解答》第二条。
80.挂牌公司每次定向发行的股东不得超过 35 人。
试题答案：FALSE
解析：根据《管理办法》第三十九条，新增投资者不超过 35 人，计算数量时不
含现有股东。
81.挂牌公司单次股票发行人数有可能超过 35 人。
试题答案：TRUE
解析：根据《管理办法》第三十九条，新增投资者不超过 35 人，计算数量时不
含现有股东。
82.挂牌公司董事会、股东大会应当对股票发行等事项作出决议。董事会、股东
大会表决应当执行公司章程规定的表决权回避制度。
试题答案：TRUE
解析：详见《发行业务指南》第二条第（一）项。
83.在证监会作出核准决定前，挂牌公司可以预披露认购公告，安排认购事宜。
试题答案：FALSE
解析：根据《管理办法》第四十一条、四十二条、四十三条，对于需要报证监会
核准的股票发行，不经核准即披露认购公告，涉嫌非法发行。
84.对于需要报证监会核准的股票发行，挂牌公司应在向证监会申请核准受理后
两个转让日内发布认购公告。
试题答案：FALSE
解析：根据《管理办法》第四十一条、四十二条、四十三条，对于需要报证监会
核准的股票发行，不经核准即披露认购公告，涉嫌非法发行。
85.需经证监会核准的发行，认购缴款的程序、披露等要求，与全国股转系统备
案管理类发行相同。
试题答案：FALSE
解析：根据《管理办法》第四十一条、四十二条、四十三条、第四十五条、第四
十六条，核准情形下，要先获核准方可启动认购程序；备案情形下，先完成认购
再履行备案程序。
86.股东超 200 人的挂牌公司股票发行，应在股票发行认购结束后及时办理验资
手续，并在验资完成后向中国证监会申请核准。
试题答案：FALSE
解析：根据《管理办法》第四十一条、第四十二条、第四十三条，股东超 200 人
的挂牌公司股票发行，在证监会核准之前，挂牌公司不得披露认购公告，安排认
购事宜。
87.挂牌公司更换主办券商后，前次发行募集资金尚未使用完毕的，应当及时与
新任主办券商、及存放资金的商业银行签署新的三方监管协议。
试题答案：TRUE
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（二）项，更换
主办券商后，新任主办券商承担监督义务。
88.挂牌公司应当在投资者实缴资本后验资前，与主办券商、存放募集资金的商
业银行签订三方监管协议。
试题答案：FALSE
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（二）项，挂牌
公司应当在发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订
三方监管协议。
89.挂牌公司募集资金应当存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专
项账户（以下简称专户），并将专户作为认购账户，该专户不得存放非募集资金
或用作其他用途。
试题答案：TRUE
解析：详见《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（二）项。
90.董事会决议确定发行对象的，挂牌公司应当与认购对象签署股票认购合同，
合同签署即生效。
试题答案：FALSE
解析：根据《发行业务细则》第十三条，董事会决议确定具体发行对象的，挂牌
公司应当与相关发行对象签订附生效条件的股票认购合同。认购合同应约定本次
发行经公司董事会、股东大会批准后，该合同即生效。
91.已确定的发行对象与公司签署的附生效条件的股票认购合同应当经挂牌公司
董事会、股东大会批准。
77
试题答案：TRUE
解析：详见《发行业务细则》第十三条。
92.挂牌公司股东大会审议通过股票发行方案后，董事会决议作出重大调整的，
公司应当重新召开股东大会进行审议。
试题答案：TRUE
解析：详见《发行业务细则》第十五条。
93.董事会决议和股东大会决议无需对在册股东的优先认购安排进行明确，但是
在认购公告中必须明确。
试题答案：FALSE
解析：根据《发行业务细则》第十二条，挂牌公司董事会应当明确现有股东优先
认购办法。
94.股票发行过程中，认购数量上限增加的，应当提交股东大会重新审议。
试题答案：TRUE
解析：根据《发行业务细则》第十五条、《发行业务指南》第二条，认购数量上
限的调整属于股票发行方案的重大调整，应当提交股东大会重新审议。
95.挂牌公司股票发行，董事会决议确定具体发行对象的，发行对象与公司签署
的附生效条件的认购协议无需经过董事会批准，直接提交股东大会审议。
试题答案：FALSE
解析：根据《发行业务细则》第十三条，董事会决议确定具体发行对象的，挂牌
公司应当与相关发行对象签订附生效条件的股票认购合同。前款所述认购合同应
当载明该发行对象拟认购股票的数量或数量区间、认购价格、限售期，同时约定
本次发行经公司董事会、股东大会批准后，该合同即生效。
96.挂牌公司股东大会审议通过股票发行方案后，董事会决议作出重大调整的，
公司应当重新召开股东大会进行审议。
试题答案：TRUE
解析：详见《发行业务细则》第十五条。
97.股票发行方案中现有股东优先认购办法发生变化不属于重大调整。
试题答案：FALSE
解析：根据《发行业务指南》第二条第（一）项，对股票发行方案作出重大调整，
是指以下两种情形：（1）发行对象名称（现有股东除外）、认购价格、认购数量
或数量上限、现有股东优先认购办法的调整；（2）发行对象范围、发行价格区间、
发行价格确定办法、发行数量或数量上限的调整。
98.挂牌公司股东大会审议通过股票发行方案后，董事会决议作出重大调整的，
重新召开董事会进行审议即可。
试题答案：FALSE
解析：根据《发行业务细则》第十五条，挂牌公司股东大会审议通过股票发行方
案后，董事会决议作出重大调整的，公司应当重新召开股东大会进行审议。
99.股票发行方案一经股东大会审议通过后，不能进行重大调整。
试题答案：FALSE
解析：根据《发行业务细则》第十五条，挂牌公司股东大会审议通过股票发行方
案后，董事会决议作出重大调整的，公司应当重新召开股东大会进行审议。
100.作为确定对象的股票发行，股东大会审议通过后，个别发行对象放弃认购的，
算作对发行方案的重大调整，需要重开董事会和股东大会。
试题答案：FALSE
解析：根据《发行业务细则》第十五条、《发行业务指南》第二条第（一）项，
在部分发行对象放弃认购的情况下，只要不增加新的发行对象就不视为发行方案
的重大调整。
101.对挂牌公司股票发行方案中的发行对象名称（现有股东除外）做出调整的情
形是对股票发行方案作出重大调整。
试题答案：TRUE
解析：根据《发行业务指南》第二条第（一）项，对股票发行方案作出重大调整，
是指以下两种情形：（1）发行对象名称（现有股东除外）、认购价格、认购数量
或数量上限、现有股东优先认购办法的调整；（2）发行对象范围、发行价格区间、
发行价格确定办法、发行数量或数量上限的调整。
102.挂牌公司股东大会审议通过股票发行方案后，作出重大调整的，公司直接召
开股东大会重新进行审议即可。
试题答案：FALSE
解析：根据《发行业务细则》第十五条，挂牌公司股东大会审议通过股票发行方
案后，董事会决议作出重大调整的，公司应当重新召开股东大会进行审议。
103.挂牌公司股票发行不得采用询价的方式，即使董事会决议未确定具体发行对
象的，也不得通过询价确定发行对象和发行价格。
试题答案：FALSE
解析：详见《发行业务指南》第二条第（二）项。
104.董事会决议确定具体发行对象的，挂牌公司应当与相关发行对象签订附生效
条件的股票认购合同。
试题答案：TRUE
解析：详见《发行业务细则》第十三条。
105.董事会决议确定发行对象的，董事会决议应当明确具体发行对象（是否为关
联方）及其认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法等事项。认
购办法中应当明确现有股东放弃优先认购股票份额的认购安排。
试题答案：TRUE
解析：详见《发行业务细则》第十二条。
106.挂牌公司在股票发行程序中，董事会决议确定具体发行对象的，可以在董事
会召开以后通过询价确定发行价格和发行股数。
79
试题答案：FALSE
解析：根据《发行业务指南》第二条第（二）项，董事会决议确定具体发行对象，
挂牌公司应当按照股票发行方案和认购合同约定发行股票。董事会决议未确定具
体发行对象的，可以通过询价确定发行对象、发行价格和发行股数。所以题干说
法错误。
107.董事会决议确定具体发行对象的，挂牌公司可以在股东大会后与认购对象签
署股票认购合同，合同签署即生效。
试题答案：FALSE
解析：根据《发行业务细则》第十三条，签订的为附生效条件的认股协议，经公
司董事会、股东大会批准后，合同才能生效。
108.董事会决议未确定具体发行对象的，挂牌公司及主办券商应当向包括挂牌公
司股东、主办券商经纪业务客户、机构投资者、集合信托计划、证券投资基金、
证券公司资产管理计划以及其他个人投资者在内的询价对象进行询价。
试题答案：FALSE
解析：根据《发行业务细则》第十七条，董事会决议未确定具体发行对象的，挂
牌公司及主办券商可以向包括挂牌公司股东、主办券商经纪业务客户、机构投资
者、集合信托计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划以及其他个人投资者
在内的询价对象进行询价，而非必须。
109.董事会决议未确定具体发行对象的，挂牌公司及主办券商可以向合格投资者
询价。
试题答案：TRUE
解析：根据《发行业务细则》第十七条，董事会决议未确定具体发行对象的，挂
牌公司及主办券商可以向包括挂牌公司股东、主办券商经纪业务客户、机构投资
者、集合信托计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划以及其他个人投资者
在内的询价对象进行询价，询价对象应当符合投资者适当性的规定。
110.挂牌公司在股票发行过程中，董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决
议应当明确发行对象的范围、具体发行价格及具体发行数量。
试题答案：FALSE
解析：详见《发行业务细则》第十二条。
111.董事会决议确定具体发行对象的，可以在认购阶段通过询价确定具体发行价
格和发行股数。
试题答案：FALSE
解析：根据《发行业务指南》第二条第（二）项，董事会决议未确定具体发行对
象的，可以通过询价确定发行对象、发行价格和发行股数。
112.董事会决议未确定具体发行对象的，也需要明确在册股东的优先认购办法。
试题答案：TRUE
解析：详见《发行业务细则》第十二条、《发行业务指南》第二条第（二）项。
113.董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围、
发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量下限、现有股东优先认购办法等事
项。
试题答案：FALSE
解析：详见《发行业务细则》第十二条。
114.挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的两个自然日披露股票发行认购公告。
试题答案：FALSE
解析：根据《发行业务指南》第二条第（二）项，题干中两个自然日错误，挂牌
公司最迟应当在缴款起始日前的两个转让日披露股票发行认购公告。
115.本次股票发行如有优先认购安排的，认购公告中还应披露现有股东的优先认
购安排。公司章程已约定不安排优先认购或全体现有股东在发行前放弃优先认购
的，也应予以专门说明。
试题答案：TRUE
解析：根据《发行业务指南》第二条第（二）项，本次股票发行如有优先认购安
排的，认购公告中还应披露现有股东的优先认购安排。公司章程已约定不安排优
先认购或全体现有股东在发行前放弃优先认购的，也应予以专门说明。
116.挂牌公司应当在缴款期前披露股票发行认购公告，其中应当披露缴款的股权
登记日、投资者参与询价、定价情况，股票配售的原则和方式及现有股东优先认
购安排（如有），并明确现有股东及新增投资者的缴款安排。
试题答案：TRUE
解析：详见《发行业务细则》第二十八条。
117.本次股票发行如有现有股东优先认购安排的，认购公告中还应披露现有股东
的优先认购安排。公司章程已约定不安排优先认购或全体现有股东在发行前放弃
优先认购的，可以不予以专门说明。
试题答案：FALSE
解析：根据《发行业务指南》第二条第（二）项，公司章程已约定不安排优先认
购或全体现有股东在发行前放弃优先认购的，也应予以专门说明。
118.本次股票发行如有现有股东优先认购安排的，优先认购安排中不需要包含现
有股东放弃优先认购股份的处理方式。
试题答案：FALSE
解析：根据《发行业务指南》第二条第（二）项，本次股票发行如有优先认购安
排的，优先认购安排包括但不限于以下内容：（1）现有股东在本次发行前放弃优
先认购的情况（如有）；（2）现有股东优先认购的缴款期限和缴款方式；（3）现
有股东放弃优先认购股份的处理方式。
119.挂牌公司关于股票发行的认购公告的披露时间可以晚于股东大会决议的披
露时间。
试题答案：TRUE
解析：根据《发行业务指南》第二条第（二）项，认购公告应当在确定完投资者
后披露。
81
120.发行对象如未能在认购公告规定的时间内完成缴款的，挂牌公司可以披露延
期认购公告。
试题答案：TRUE
解析：根据《发行业务指南》第二条第（二）项，允许延期认购，但挂牌公司应
当及时进行信息披露。
121.拟连续发行股票的挂牌公司，应当在前一次股票发行的新增股份登记手续完
成后，才能召开董事会审议下一次股票发行方案
试题答案：TRUE
解析：详见《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）》。
122.拟连续发行股票的挂牌公司，在前一次股票发行的新增股份登记手续完成前，
可以先召开董事会审议下一次股票发行方案，但是不得召开股东大会审议下一次
股票发行方案。
试题答案：FALSE
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）》，拟连续发行股票的挂牌公
司，应当在前一次股票发行的新增股份登记手续完成后，才能召开董事会审议下
一次股票发行方案。所以题干错误。
123.挂牌公司在领取新增股份登记函后，即可召开董事会审议下一次股票发行方
案。
试题答案：FALSE
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）》，在前次发行完成登记后，
挂牌公司方可召开董事会启动下一次股票发行。
124.终止股票发行事项需经挂牌公司董事会、股东大会审议通过，并且董事会决
议、股东大会决议和终止股票发行的公告已及时披露。
试题答案：TRUE
解析：详见《关于向全国中小企业股份转让系统申请撤回股票发行备案文件有关
事项的通知》。
125.已经挂牌公司股东大会审议通过的股票发行事宜，如需终止，应当经挂牌公
司董事会审议通过，根据公司章程确定是否需要提交股东大会审议。
试题答案：FALSE
解析：根据《关于向全国股转系统申请撤回股票发行备案文件有关事项的通知》，
已经挂牌公司股东大会审议通过的股票发行事宜，如需终止，应当经过董事会、
股东大会审议。
126.需要发行人已与全部认购人就终止发行和退款事宜协商一致才可终止股票
发行。
试题答案：TRUE
解析：根据《关于向全国股转系统申请撤回股票发行备案文件有关事项的通知》，
终止发行股票发行的业务流程需经挂牌公司董事会、股东大会审议通过终止股票
发行事项、董事会、股东大会关于终止股票发行的决议公告的披露、发行人已与
全部认购人就终止发行和退款事宜协商一致、向全国股转系统报送申请终止发行
文件、股转出具终止发行通知书等程序才可终止发行。
127.挂牌公司监事会应当对股票发行事宜进行审议并披露。
试题答案：FALSE
解析：根据《发行业务细则》第十一条、第十四条、《发行业务指南》第二条，
监事会是否需对股票发行事宜进行审议并披露无强制要求。
128.挂牌公司应当在股票发行认购结束后及时办理验资手续，验资报告应当由具
有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具。
试题答案：TRUE
解析：根据《发行业务细则》第二十条，挂牌公司应当在股票发行认购结束后及
时办理验资手续，验资报告应当由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所
出具。
129.挂牌公司在申请股票发行的核准时，需要提交挂牌公司最近两年及一期财务
报告及其审计报告，其中年度财务报告应当经过具有证券期货相关业务资格的会
计师事务所审计。
试题答案：TRUE
解析：根据《非上市公众公司监管问答—定向发行（一）》第一条，挂牌公司在
申请股票发行的行政核准时，需要提交挂牌公司最近两年及一期财务报告及其审
计报告，其中年度财务报告应当经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
审计。
130.挂牌公司申请定向发行行政许可所需提交的最近两年及一期财务报告及其
审计报告应当是公开披露的定期报告。
试题答案：TRUE
解析：根据《非上市公众公司监管问答—定向发行（一）》第一条，申请定向发
行行政许可需要提交挂牌公司最近两年及一期财务报告及其审计报告，其中年度
财务报告应当经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。申请行政许
可提交的财务报告应当是公开披露的定期报告。
131.为满足挂牌公司的融资需求，防止年度报告、半年度报告披露前因财务报告
有效期问题影响融资安排，有持续融资安排的挂牌公司应当披露季度报告。
试题答案：FALSE
解析：根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（一）》第一条，为满足挂
牌公司的融资需求，防止年度报告、半年度报告披露前因财务报告有效期问题影
响融资安排，鼓励有持续融资安排的挂牌公司自愿披露季度报告。
132.申请定向发行行政许可需要提交挂牌公司最近两年及一期财务报告及其审
计报告，其中年度财务报告应当经过具有审计能力的会计师事务所审计。
试题答案：FALSE
解析：根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（一）》第一条，会计师事
83
务所应当是具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。
133.根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 4 号--定向发行申请文
件》，挂牌公司股票发行申请定向发行行政许可的，需提交挂牌公司的最近两年
一期的财务报告及其评估报告。
试题答案：FALSE
解析：根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（一）》第一条，不是评估
报告，是审计报告。
134.申请行政许可的股票发行中，提交的财务报告应当是公开披露的定期报告或
临时公告。
试题答案：FALSE
解析：根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（一）》第一条，提交的财
务报告必须为定期报告。
135.2016 年 8 月 1 日，挂牌公司需向中国证监会申请定向发行行政许可，考虑
到其 2015 年财务报告已过有效期，此时挂牌公司应当披露 2016 年一季报满足监
管要求。
试题答案：FALSE
解析：根据《信息披露细则》第十一条，挂牌公司披露一季报必须在 2016 年 4
月完成披露。
136.向特定对象发行股票导致挂牌公司股东累计超过 200 人，以及股东人数超
过 200 人的挂牌公司向特定对象发行股票这两种情形需经证监会核准。
试题答案：TRUE
解析：详见《管理办法》第三十九条、第四十二条、第四十三条。
137.定向发行行政核准的申请文件所有需要签名处，可以为名章、签名章等。
试题答案：FALSE
解析：根据《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第 4 号—定向发行申请文
件》第六条，定向发行行政核准的申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔
签名，不得以名章、签名章等代替。
138.经中国证监会核准的股票发行，应当在按照业务规则的要求办理新增股票挂
牌手续后，向中国证监会申请核准。
试题答案：FALSE
解析：根据《业务规则》第 4.3.3 条，经中国证监会核准的股票发行，公司应当
在取得中国证监会的核准文件后，按照全国股转系统的规定办理股票挂牌手续。
139.申请人不能提供有关文件原件的，应由申请人律师提供鉴证意见，或由出文
单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或
作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。
试题答案：TRUE
解析：根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 4 号——定向发行申请
文件》第五条，申请人不能提供有关文件原件的，应由申请人律师提供鉴证意见，
或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权
的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。
140.需证监会核准的股票发行申请文件包括定向发行说明书、主办券商定向发行
推荐报告、法律意见书。
试题答案：TRUE
解析：详见《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 4 号-定向发行申请文
件》附件。
141.需向股转系统备案的股票发行申请文件中应当包括发行人最近两年及一期
财务报告及审计报告。
试题答案：FALSE
解析：根据《非上市公众公司监管问答-定向发行（一）》、《全国中小企业股份转
让系统股票发行业务指引第 1 号》附件，发行人最近两年及 1 期的财务报告及审
计报告是核准情形的必备文件。
142.以非现金资产认购股票的情形，尚未完成相关资产权属过户或相关资产存在
重大法律瑕疵的，全国股转系统不予出具股份登记函。
试题答案：TRUE
解析：详见《发行业务细则》第二十三条。
143.根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 1 号》要求，备案文
件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
试题答案：TRUE
解析：详见《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 1 号》第六条。
144.验资完成后，挂牌公司向全国股转系统提交股票发行备案材料，需包括挂牌
公司两年一期审计报告。
试题答案：FALSE
解析：《发行业务指南》第二条第（四）项及附件，挂牌公司两年一期审计报告
不是全国股转系统股票发行必备文件备案文件目录所要求文件。
145.发行情况报告书应当披露实际发行对象、发行数量、发行价格以及募集资金
总额，并不要求与股票发行方案披露信息完全一致。
试题答案：TRUE
解析：根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 2 号》第二十一条，
披露的应当为实际发行的基本情况。
146.股票发行情况报告书中发行后主要财务指标变化情况中包括最近 1 年的主
要财务指标、按发行后总股本计算的每股收益等指标的变化情况。
试题答案：FALSE
解析：根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 2 号》第二十二条，
股票发行情况报告书中发行后主要财务指标变化情况中应当包括最近 2 年的主
要财务指标。
85
147.挂牌公司股票发行方案中应当详细披露前次发行募集资金的使用情况，包括
募集资金的具体用途、投入资金金额以及对挂牌公司经营和财务状况的影响等。
试题答案：TRUE
解析：详见《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（三）项。
148.挂牌公司募集资金用于补充流动资金的，股票发行方案中应当结合公司目前
的经营情况、流动资金情况，说明补充流动资金的必要性和测算的过程。
试题答案：TRUE
解析：详见《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（三）项。
149.募集资金用于购买非股权资产（是指构成可独立核算会计主体的经营性资产）
的，发行前挂牌公司应当与交易对方签订合同或协议，在发行方案中披露交易价
格，无需审计报告或者资产评估报告的支持。
试题答案：FALSE
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（三）项，相关
价格应当由审计结果或资产评估结果等作为支持。
150.挂牌公司发行股份购买资产构成重大资产重组并募集配套资金的，独立财务
顾问应当对募集资金用途、合理性、必要性进行核查并发表明确意见。
试题答案：TRUE
解析：详见《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（三）项。
151.募集资金用于股权收购的，应当对标的资产与挂牌公司主业的相关程度、协
同效应进行说明，列明收购后对挂牌公司资产质量及持续经营能力的影响。
试题答案：TRUE
解析：详见《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（三）项。
152.出于保密需要，挂牌公司在股票发行计划中可以自行决定不披露募集资金用
途，也无需作出说明。
试题答案：FALSE
解析：详见《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 2 号》第十条。
153.应当申请核准的股票发行，挂牌公司在取得中国证监会核准文件后，按照证
监会的规定办理股票发行新增股份的挂牌手续。
试题答案：FALSE
解析：根据《业务规则》第 4.3.3 条，应当申请核准的股票发行，按照全国股转
系统的规定办理股票发行新增股份的挂牌手续。
154.挂牌公司募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域，也可以不经内部
审议程序购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。
试题答案：FALSE
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（一）项，购买
保本理财产品也不需经公司内部决策程序审议并披露。
155.除金融类企业外，挂牌公司募集资金一律不得进行现金管理。
试题答案：FALSE
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（一）项，在履
行内部审议程序并披露的情况下，所有挂牌公司均可使用闲置募集资金购买保本
理财产品。
156.挂牌公司挂牌发行暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，经履行法律法规、
规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序后，可以投资于安全性高、
流动性好的保本型投资产品，对此事项自愿披露。
试题答案：FALSE
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（一）项，该事
项为应当披露而非自愿披露。
157.关于股票发行过程及结果是否合法合规，主办券商已在主办券商合法合规行
意见中发表意见，律师无需再在法律意见书中发表专项意见。
试题答案：FALSE
解析：根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号》第七条，律
师也需对此发表意见。
158.挂牌公司于 2016 年 9 月 26 日（周一）取得股份登记函，则挂牌公司可以与
中国结算预约新增股份的转让日为 10 月 3 日（周一）。
试题答案：FALSE
解析：根据《发行业务指南》第二条第（七）项，新增股份的转让日应当非法定
节假日。
159.曾被给予行政处罚、采取监管措施或纪律处分的挂牌公司 12 个月内不得开
展股票发行业务
试题答案：FALSE
解析：根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号》第八条，对
于曾被给予行政处罚、采取监管措施或纪律处分的挂牌公司，主办券商应在合法
合规性意见中就被惩处事项对公司的影响、是否已督促挂牌公司及时改正、相关
责任人处理情况及相关信息披露事项的整改情况进行说明，但无不得发行的相关
规定。
160.本次股票发行的新增股份如有限售安排的，应当在股票发行情况报告书予以
说明；如无限售安排的，则不用说明。
试题答案：FALSE
解析：根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 2 号》第二十三条，
本次股票发行股份如有限售安排的，应当予以说明；如无限售安排的，也应说明。
161.挂牌公司董事会应当每年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露挂牌公司年度报告时一并
披露。
试题答案：FALSE
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解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（二）项，挂牌
公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查,出具《公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露挂牌公司年度报告及半年度报告
时一并披露。
162.挂牌公司应当在会计师事务所《验资报告》出具后，与主办券商、存放募集
资金的商业银行签订三方监管协议。
试题答案：FALSE
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（二）项，挂牌
公司应当在发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订
三方监管协议。
163.挂牌公司 2017 年 3 月完成的股票发行的募集资金已于 5 月使用完毕，在披
露 2017 年年度报告时，主办券商无需出具募集资金存放与使用情况的专项核查
报告。
试题答案：FALSE
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（二）项，挂牌
公司存在发行的，主办券商即应在披露年度报告时同步披露相关核查报告。
 
164.以股权资产认购发行股票的，应披露相关股权权属是否清晰、是否存在权利
受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
试题答案：TRUE
解析：详见《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 2 号》第十三条。
165.挂牌公司股票发行方案中应当披露是否存在现任董事、监事、高级管理人员
最近二十四个月内受到过中国证监会罚款以上行政处罚或者最近十二个月内受
到过全国股转系统公开谴责的情况。
试题答案：TRUE
解析：详见《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 2 号》第十六条。
166.涉及股权类资产的股票发行，如果交易价格以经审计的账面值为依据的，公
司董事会应当对定价合理性予以说明。
试题答案：TRUE
解析：详见《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 2 号》第十四条。
167.挂牌公司股票发行方案首次披露后，公司就本次发行的有关事项作出调整的，
董事会应在发行情况报告书中作出专门说明，说明调整的内容及履行的审议程序。
试题答案：TRUE
解析：详见《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 2 号》第二十六条。
168.挂牌公司应当分别在董事会和股东大会通过股票发行决议之日起五个转让
日内披露董事会、股东大会决议公告。
试题答案：FALSE
解析：根据《发行业务细则》第二十五条，挂牌公司应当分别在董事会和股东大
会通过股票发行决议之日起两个转让日内披露董事会、股东大会决议公告。
169.股票发行如有优先认购安排的，认购公告中可以豁免披露现有股东的优先认
购安排。
试题答案：FALSE
解析：根据《发行业务指南》第二条第（二）项，股票发行如有优先认购安排的，
认购公告中还应披露现有股东的优先认购安排。
170.以非现金资产认购股票涉及资产审计、评估的，资产审计结果、评估结果应
当最晚和召开股东大会的通知同时公告。
试题答案：TRUE
解析：根据《发行业务细则》第二十六条，以非现金资产认购股票涉及资产审计、
评估的，资产审计结果、评估结果应当最晚和召开股东大会的通知同时公告。
171.挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的 2 个转让日披露股票发行认购公告，认
购期限最长不能超过 3 个月
试题答案：FALSE
解析：根据《发行业务指南》第二条第（二）项，挂牌公司最迟应当在缴款起始
日前的 2 个转让日披露股票发行认购公告，但是认购期限的时间长短没有要求。
172.挂牌公司应当在缴款期前披露股票发行认购公告，其中应当披露缴款的股权
登记日、投资者参与询价、定价情况，股票配售的原则和方式及现有股东优先认
购安排（如有），并明确现有股东及新增投资者的缴款安排。
试题答案：TRUE
解析：根据《发行业务细则》第二十八条，挂牌公司应当在缴款期前披露股票发
行认购公告，其中应当披露缴款的股权登记日、投资者参与询价、定价情况，股
票配售的原则和方式及现有股东优先认购安排（如有），并明确现有股东及新增
投资者的缴款安排。
173.挂牌公司进行股票发行的，可以以临时提案提出，并且不经公司董事会审议。
试题答案：FALSE
解析：根据《发行业务指南》第二条第（一）项，挂牌公司进行股票发行，应经
董事会、股东大会审议。
174.主办券商和律师事务所应当分别在各自应出具的文件中就本次发行对象中
是否存在持股平台发表明确意见。
试题答案：TRUE
解析：详见《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》、关于《非上市公众
公司监管问答——定向发行（二）》适用有关问题的通知。
175.非上市公众公司进行定向发行，股东人数不超过 200 人的，应当编制并披露
定向发行说明书。
试题答案：FALSE
解析：根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号——定向发行说明
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书和发行情况报告书》第二条，非上市公众公司进行定向发行导致股东人数累计
超过 200 人以及股东人数超过 200 人的非上市公众公司进行定向发行，应按照本
准则编制定向发行说明书。
176.定向发行说明书中应披露本次定向发行目的，自愿披露募集资金投向。
试题答案：FALSE
解析：详见《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号——定向发行说明
书和发行情况报告书》第八条。
法律规则全称、简称对照表
全称 简称
《中华人民共和国公司法》 《公司法》
《中华人民共和国证券法》 《证券法》
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定
（三）》
《公司法司法解释三》
《非上市公众公司监督管理办法》 《管理办法》
《非上市公众公司监管指引第 1 号-信息披露》 《非上市公众公司监管指引第 1
号》
《非上市公众公司监管指引第 2 号-申请文件》 《非上市公众公司监管指引第 2
号》
《非上市公众公司监管指引第 4 号-股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
《非上市公众公司监管指引第 4
号》
《全国中小企业股份转让系统业务规则》 《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》 《信息披露细则》
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 1 号-备案文件的
内容与格式》
《全国中小企业股份转让系统
股票发行业务指引第 1 号》
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 2 号-股票发行方
案及发行情况报告书的内容与格式》
《全国中小企业股份转让系统
股票发行业务指引第 2 号》
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号-主办券商关
于股票发行合法合规意见的内容与格式》
《全国中小企业股份转让系统
股票发行业务指引第 3 号》
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号-法律意见书
的内容与格式》
《全国中小企业股份转让系统
股票发行业务指引第 4 号》
《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）-连续发行》 《挂牌公司股票发行常见问题
解答（二）》
《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）-募集资金管理、认购协议
中的特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》
《挂牌公司股票发行常见问题
解答（三）》

转自全国股转系统